ארכיון חודשי: אוקטובר 2015

שכר על הפנים – תגמול לנושא משרה שלא אושר במנגנון הקבוע לכך

כשל מביך באישור שכרם של דירקטורים חיצוניים בחברת פייסבוק נידון לפני ימים אחדים בפסק דין של הצ'נסרי של דלאוור בענין Espinoza v. Zuckerberg. בהחלטה תקדימית בדין של דלאוור קבע בית המשפט כי אין די בכך שבעל השליטה, אחד מרק צוקרברג, שלא היה נגוע ביחס לעסקה זו, הביע נכונות מלאה לאשר את שכרם. אישור כזה אין בו כדי לשלול את הפרת חובת האמון הכרוכה בתשלום שכר שלא אושר במסגרת המנגנון הפורמלי הקבוע לכך. בכך מצטרפת דלאוור לעמדה וותיקה שנוקטים הדין האנגלי והדין הישראלי בשאלה זו.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

הפיל שבחדר הדירקטוריון – טובת החברה וחובת הציות לחוק

דירקטוריון בנק לאומי אימץ לפני כמה ימים את המלצות הוועדה הבלתי תלויה שהוקמה כדי לבחון את פרשת הלקוחות האמריקאים. הוועדה המליצה לסיים את הפרשה בפשרה לנוכח אפשרות מסתברת להפרת חובת זהירות, אך דחתה את הטענה בדבר הפרת חובת אמון של נושאי המשרה. דוח הוועדה מעורר כמה קושיות מעניינות. רשימה זו מתמקדת בנקודה עקרונית אחת החסרה בניתוח המשפטי שלה. בקובעה כי נושאי המשרה לא הפרו את חובת האמון שלהם מכיוון שלא העדיפו את טובתם האישית, הותירה הוועדה בלא דיון רכיב חשוב אחר של חובת האמון של נושא משרה – לפעול בתום לב לטובת החברה במסגרת החוק.

להמשיך לקרוא

גילוי ושוב גילוי ועוד גילוי – חובות גילוי של נושא משרה כלפי בעלי מניות

הקהיץ עבר החוהום הגדול, שנהה חדשהה באה לכל (הסכיתו).

ולמרות שעבר, נעסוק בעוללה מן הקיץ שחשיבותה חורגת מן ההקשר הצר שלה. בפסק דין BioPetroClean Inc נ' אמיר (BPC) נידונה לראשונה בישראל התנהלות של נושאי משרה בעסקה שבה הם רוכשים את מניות החברה מידי בעלי המניות (MBO – Management Buyout). במוקד המחלוקת ניצבו חובות גילוי החלות על נושאי המשרה והטענה כי הן הופרו בנסיבות המקרה. על סוגיה זו חולשת הלכת קוט נ' עיזבון איתן, שהיא מן ההלכות הבעייתיות ביותר בדיני האמונאות שלנו. בפרשת BPC חבר לכך טיעון חלקי, אשר יחדיו הניבו הכרעה הנראית נכונה אומנם, אולם לא-מיטבית – הן מבחינת הצדדים הן מבחינה מערכתית כללית.

להמשיך לקרוא