ארכיון חודשי: ינואר 2016

אדון האופל – קווים חדשים לאחריותם של דירקטור צללים, דירקטור דה פקטו ובעל שליטה

פסק דין הבי נ' מדינת ישראל סיים את הליכי האכיפה הציבורית בפרשת פלד-גבעוני. שם, כזכור, השתלטה חבורת אנשים על חברות ציבוריות מקבוצת פויכטוונגר תעשיות והביאה לקריסתן תוך ביצוע סדרה של מעשי גניבה והפרת אמונים. בית המשפט העליון אישר כעת את הרשעתם בעבירות אלה. רשימה זו מתמקדת בשני היבטים רחבים יותר העולים מפסק הדין: באחד פוסק בית המשפט הלכה אחידה לגבי כל מי שפועלים כדירקטורים, לאחר שתיקון מוקשה לחוק החברות יצר ערפל משפטי מסוים לגביהם; בשני בית המשפט מניח, בהערת אגב, תשתית לאחריות כללית לגבי צד זר המעורב בהפרת חובת אמון.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

מעורב אישי – חובת אמון בהסכם "גב אל גב" ובהסכם מכר והסעדים בשל הפרתה

מה מקומה של חובת אמון בגדרו של חוזה מסחרי רגיל? שאלה זו עלתה בשני פסקי דין שניתנו לאחרונה בהפרש של כמה ימים. בענין נוי חשמל ובקרה בע"מ נ' אלקו-התקנות ושירותים (1973) בע"מ, שעסק בהסכם "גב אל גב" בין קבלני התקנות, העיר השופט שינמן בהערת אגב, כי הקבלן הראשי עשוי להחשב אמונאי של קבלן המשנה כשלוח לגבייה. בפרשת ש.ש. אשקלון יזמות ופיתוח בע"מ נ' הדרי אשקלון אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, שדנה בחוזה לרכישת זכויות חכירה במקרקעין, קבע השופט פרידלנדר כחלק מהלכת הפסק, כי במשא ומתן מול בעלת המקרקעין פעלה המוכרת גם כשלוחה של הקונה והפרה חובת אמון כלפיה. הסכם מעורב כזה, שמשולבים בו יחסים חוזיים ויחסי אמונאות, טרם נידון אצלנו באופן יסודי. נקודתנו עומדת על טיבו ועל נפקות הדבר לגבי סעדים בשל הפרתו.

להמשיך לקרוא

והיה מַחֲנֶיךָ קדוש? – גלולות רעל וסוסים טרויאנים בשוק ההון בישראל

שני אירועי ממשל תאגידי חשובים פקדו אותנו לאחרונה. האחד הוא החלטה בענין Perrigo Company Plc נ' Mylan N.V שבו עוסקת הנקודה הפעם, והשני הוא פירסומו של תזכיר תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשע"ו- 2015. בענין Perrigo נקבע, כי אין מניעה לרשום את מניות חברת מיילן למסחר בבורסה בתל אביב במסגרת הסדר הרישום הכפול. זאת, הגם שיש בחברה מנגנוני ביצור שליטה המנציחים את שליטת הדירקטוריון בה. התזכיר האמור מציע שחברות ישראליות שאין בהן בעל שליטה ונסחרות בבורסות NYSE ו-NASDAQ יוכלו לקבל פטור מדרישות הדין הישראלי לגבי הרכב וועדת ביקורת ו-וועדת תגמול ומינוי דח"צים, ובמקומן יבוא הדין הזר החל עליהן (בעיקר כללי הרישום). למרות שיש הבדל עמוק בין שני המהלכים מבחינת הנחות העבודה המשפטיות שבבסיסם, שניהם מבטאים מדיניות דומה, ורצויה, אשר דוחה סתגרנוּת וטהרנוּת ומעודדת שילוב של חברות ישראליות ושל שוק ההון הישראלי בסביבה הגלובלית.

להמשיך לקרוא