ארץ משונה – חובותיו של דירקטור המכהן בכמה חברות

כהונה של דירקטורים בכמה חברות במקביל היא תופעה רווחת, שיש לה יתרונות מעשיים אך המצב המשפטי לגביה נחשב מעורפל מעט. לצד איסור תקיף על דירקטור לפעול לנוכח חשש לניגוד ענינים, הלכה אנגלית ישנה בפרשת Mashonaland מוכרת כאסמכתה לכך שאין כלל נוקשה נגד כהונה של דירקטור בחברות מתחרות. בית המשפט העליון בהונג קונג נדרש לסוגיה לאחרונה בענין Cheng v. Poon בתביעת חשבון נגד יזם ודירקטור של מסעדת סושי, אשר פרס שתי רשתות של מסעדות סושי נוספות בלעדי שותפיו המקוריים. במהלך מרהיב, התופס שני דגים במכה אחת, מפיג בית המשפט את הערפל המשפטי אך מעצים את האתגר המעשי.

(not to archive)Ricky Cheng Wai-tao will a giant tuna in Japan, 2009.ריקי צ'נג (בתמונה, עם דג טונה שרכש במחיר שיא) הוא אושיית סושי בהונג קונג. יחד עם שותפיו ברשת מסעדות ראמן הוא ייסד חברה שהפעילה מסעדת סושי. בעקבות הצלחתה הוא הקים כשלושים מסעדות סושי נוספות, חלקן במותג המקורי וחלקן במותג אחר, כל מסעדה – בחברה נפרדת בבעלותו ובניהולו כדירקטור (עושים משלוחים; ראו כאן). בעלי המניות האחרים תבעו אותו ואת החברות הנוספות בתביעה נגזרת בשם החברה הראשונה.

התיק הגיע לבית המשפט העליון, אשר בהתאם לחוק היסוד של הונג קונג, מאיישים אותו גם שופטים בולטים שכיהנו באנגליה ובאוסטרליה. את חוות דעת הרוב נתן אפוא השופט ג'יימס יעקב שפיגלמן, מקודם נשיא בית המשפט העליון של ניו סאות' וויילס.

ריקי טען בין היתר, שפעל בהתאם למותר לפי הלכת Mashonaland הנזכרת. זהו פסק דין משנת 1891 שדווח בתמצית בלבד, ובו נדחתה בקשה לצו מניעה נגד דירקטור שכיהן בשתי חברות מתחרות. בית הלורדים איזכר אותו בהסכמה בשנות השלושים.  מאז הוא מהווה אבן נגף בנעלי שופטים ומחברים (לרבות עבדכם בספרו). אלה הצביעו על הסתירה בינו לבין האיסור הנוקשה של חובות אמון שביניהן יש ניגוד אפשרי (duty-duty conflict) – איסור שבבואתו נמצאת אצלנו בסעיף 254(ב) לחוק החברות, למשל, ובכללי האתיקה של עורכי דין. הדעה הרווחת גורסת שזו הלכה לא-רצויה ואף שגויה, וכעת הגיע יומה בבית המשפט.

את הפתרון לקושי המשפטי מוצא השופט שפיגלמן בכך שהלכת Mashonaland המשונה נכונה דווקא. המפתח, כפי שיודע כל עורך דין, טמון בעובדות. דיווח מלא יותר של פסק הדין, שעד כה לא צוטט, מלמד שהדירקטור הנתבע שם היה אחד, הרוזן ממאיו. לרוזן לא היו לו כישורים כלשהם לכהן כדירקטור ולא היתה ציפיה כלשהי שינקוף אצבע כדירקטור, אלא רק שיעטר בשמו ובתוארו את התשקיף. בקשה לצו מניעה נגדו נדחתה אפוא בנימוק הנכון, שהוא אינו יודע דבר על החברות ואינו צפוי לעשות דבר באיזו מהן, כך שאין מה למנוע. בהקשר מצומצם זה, ורק בו, יש להבין את ההלכה שלפיה "אין כלל נוקשה" (no rigid rule) נגד כהונה של דירקטור בחברות מתחרות.

את הקושי לגבי חובת האמון מתירה אם כך חובת הזהירות. בגידרה, דירקטורים נדרשים כיום להכיר את החברה ועסקיה ולהיות פעילים במילוי משימתם. ניגוד בין כהונותיהם בחברות המתחרות עלול להתעורר בהכרח. השופט שפיגלמן קובע אפוא, כי “The duty of diligence expected from contemporary directors – even a Lord – makes Mashonaland an anachronistic authority on which reliance cannot now be placed”. כפועל יוצא מכך, דירקטור אינו רשאי עוד לכהן בחברות מתחרות. בעניננו חויבו ריקי והחברות הנוספות לתת חשבון על כל רווחיהם לחברה הראשונה. כלומר, את כל הרווחים שעשה בשנים האחרונות – בניכוי הוצאות, כמובן – ריקי יחלוק עם שותפיו המקוריים, ואין נפקא מינה אם החברה הראשונה לא התכוונה או לא יכלה להקים את הרשתות שהקים. סושי אוכלים עם ווסבי, לא עם חזרת.

הפתרון המשפטי אינו מספק הקלה מעשית אלא אולי להיפך. דירקטורים רבים מכהנים בכמה חברות, לרבות חברות אם וחברות בנות, שביניהן עלול להתעורר ניגוד ענינים. יתר על כן, ספרות אקדמית גדלה והולכת מלמדת, שרשתות דירקטורים המבוססות על כהונות צולבות הן מקור לערך מוסף חיובי אך גם לכשלי ממשל תאגידי. פסק דין Cheng, שהגיונו רלוונטי במלואו לדין הישראלי, מחדד את חובתם של דירקטורים מרובי-כובעים כאלה להקפיד מאוד על קיום חובת האמון שלהם.

מודעות פרסומת

17 מחשבות על “ארץ משונה – חובותיו של דירקטור המכהן בכמה חברות

  1. ענר ברגר

    עמיר, בזוית אחרת ומכיוון הפוך, גם אם הכל כשורה ואין בעיות אמון – כהונה צולבת והחזקה צולבת מאד בעייתית בהיבט ההגבלים העסקיים ומעלה חשד לתיאום פעולה אסור. רשתות הדירקטורים וההחזקות הצולבות (למשל ביפן ובמזרח אסיה וגם בקונטיננט) הם בסיס לריכוזיות ורעה חולה לתחרותיות. על פניו, לפחות אם מדובר בשחקנים בעלי כח שוק משמעותי, יוצא שלפי כל אפשרות ההסדר פסול – או שהוא מעורר בעיה אמונאית, אם הדירקטור או נושא המשרה מעדיף אינטרס אחת החברות על רעותה, או , אם יש כאן מינוי שיביא לשיתוף פעולה, אחווה ורעות – שעצם המינוי ותוצאתו מעוררת בעיה הגבלית. חריג לכך הוא בחברה אם וחברה בת בהתבסס על התפיסה הקונצרנית.

    Liked by 2 אנשים

    1. alicht2014 מאת

      ענר,
      אכן ואכן. לכך הכוונה בפיסקת הסיום על הספרות לגבי רשתות דירקטורים. רשתות כאלה, המורכבות מכהונות כפולות/צולבות [interlocks] מהוות ערוצים להעברה של מידע טוב – "אחווה ורעות" וגם מידע על כוח אדם איכותי ומידע עמום אחר – אבל גם של מידע רע – למשל, לתיאום פעילות בכיוון של הגבלים עסקיים כפי שציינת, להעברת ידע לגבי backdating ועוד. רוב הפסיקה הוותיקה מתייחסת בתיעוב ממש לכהונות צולבות [ר' אתה-יודע-איפה], ולכן Mashonaland נחשבה תמיד להלכה בעייתית בלשון המעטה.
      תרבח ותסעד,
      עמיר

      אהבתי

  2. יהודית קורן

    אמיר שלום,
    תודה על פסק הדין החשוב.
    באופן מעורר השתאות, פסקי הדין הישנים מתחילת המאה הקודמת Mashonaland ו- Bell v. Lever נותרו על כנם באנגליה במשך שנים, אף שברור שתחרות עם החברה אינה מתיישבת עם חובת האמונים, הכוללת איסור לפעול בניגוד עניינים. כבר במהדורה החמישית שלו מ-1992, ואולי עוד קודם, כתב GOWER כי –
    "This view is becoming increasingly impossible to support"
    בפעם האחרונה בדקתי את הסוגיה לפני כ-10 שנים, ומצאתי שלא חל כל שינוי באנגליה. האם פסק דין הונג-קונגי זה הוא ה"סנונית הראשונה"?
    עו"ד ד"ר יהודית קורן

    אהבתי

  3. alicht2014 מאת

    יהודית,
    זו כנראה הסנונית האחרונה.
    הלכת Mashonaland, הבאמת משונה, נקברה בזאת סופית בידי השופט שפיגלמן, לא רק בהונג קונג אלא בכלל.
    אגב, יש בפסק הדין גם התייחסויות מודרניות להגדרה של "ענין של החברה" בהקשר של תחרות עמה, ליחס בין חובת אמון לבין הסכם מייסדים ועוד כמה פנינים. מעדן ים אמיתי.
    תרבחי ותסעדי,
    עמיר

    אהבתי

  4. מאיה

    עמיר שלום, תודה רבה! כיצד אנו לומדים שפסק הדין המובא קבר את הלכת משולנד לא רק בהונג קונג? האם ישנה פסיקה חדשה בנושא בישראל? (לא הצלחתי למצוא פסיקה מהשנים האחרונות).
    תודה רבה,
    מאיה

    אהבתי

    1. יהודית קורן

      מאיה שלום,

      סליחה שאני עונה בשם אמיר, אך נטלתי לי את החירות מאחר שאני מלמדת במשך שנים קורס בשם "חובות נושאי משרה בחברה", והנושא מוכר לי גם כעורכת דין העוסקת בליטיגציה.

      בישראל הבעיה אינה קיימת א-פריורי, כי קיים איסור סטטוטורי על תחרות, דבר שאינו קיים באנגליה.

      נכון שהאיסור לא נאכף עד היום במידה מספקת. הסברה שהעליתי במאמרי "התמודדות של חברה המנוהלת ע"י בעל תפקיד עם תחרות של נושא משרה" (פורסם בכרך א' של משפט ועסקים), היא – פיתוח-היתר של דוקטרינת התחרות ע"י עובד (שהתמתנה בינתיים). אני עדיין מצפה ל"עדנה" שתגיע לעילה זו באמצעות תובענה נגזרת, כפי שקרה לעילת איסור ניצול ההזדמנות העסקית.

      אם תרצי פסיקה שניתנה בתחום עוד לפני חקיקת האיסור הסטטוטורי – נא ראי את פסק דין חוף התמרים עכו נ' אולשביצקי. זה פסק ד'ין מחוזי שניתן לפני שנים רבות ע"י מיכאל בן יאיר, ועדיין לא נס ליחו (לשם הגילוי הנאות – משרדנו ייצג בו את התובע, בעל 50% בחברה פרטית מעין-שותפות, ולפני כמה שנים העברתי את פסק הדין שנכתב לפני כניסת המיחשוב לבית המשפט, לנבו).

      פסק דין מחוזי נוסף בעניין איסור התחרות, שניתן לאחר חוק החברות, הוא יצחק בר-חיים נ' אשר וייצמן (סליחה על חוסר הצניעות, גם של משרדנו). אני שומעת מעת לעת מעורכי דין אחרים שעושים שימוש בעילה, אך הדברים מסתיימים בפשרות, או בפסקי דין שאינם "מהדהדים".
      יהודית קורן

      אהבתי

  5. alicht2014 מאת

    שלום מאיה,
    תודה על הענין ועל התגובה.
    השופט שפיגלמן, שכאמור בנקודה היה שופט בכיר באוסטרליה, כותב את פסק דינו באופן שהוא היה יכול להנתן באנגליה או באוסטרליה או בכל שיטת משפט מקובל רצינית במידה שווה של תוקף ורלוונטיות. זה כולל את ישראל. האופן שבו הוא מנתח את חובת הזהירות המודרנית של נושא משרה, בהקשר של דרישת המיומנות ושל אמצעי הזהירות, ואת חובת האמון של נושא משרה, בהקשר של איסור ניגוד עניינים כאמונאי, תואם לחלוטין – ממש כך – את הדין בישראל, למיטב הכרתי.
    להבהיר: משונה-לנד היא הלכה אנגלית, ובאופן פורמלי היא לא חלה ביתר השיטות [אף כי אפשר להתפלפל שהיא דווקא נקלטה אצלנו דרך סימן 46 עם כל דיני האמונאות האנגליים], אלא שהקירבה הגדולה בין השיטות גרמה לכך שההלכה נחשבה מטרידה גם מחוץ לאנגליה.
    לגבי פסיקה חדשה בהקשר של נטילת הזדמנות, ראי בעיקר את פאנגאיה ואת חיטרון.
    בשורות טובות,
    עמיר

    אהבתי

  6. מאיה

    עמיר ויהודית תודה רבה
    אם כך, אני מבינה שעצם הכהונה של דירקטור בחברות מתחרות לא מכילה ניגוד עניינים אינהרטי ואין כיום איסור כזה בישראל? האיסור חל כאשר נעשית פעולה בניגוד עניינים או כאשר נעשות פעולות בניגוד לסעיף 254?
    תודה רבה
    מאיה

    אהבתי

  7. alicht2014 מאת

    מאיה,
    הניסוח שאת מציעה היה יכול להיות נכון בעבר. בספרי אני דן בהלכה ומנסה להציע מוצא ממנה בערך ברוח זו – כלומר, כל עוד לא מתעורר ניגוד עניינים בין שתי החברות שנושא המשרה מכהן בהן. לגבי שתי חברות מתחרות זו קבוצה ריקה, למעשה.
    מכל מקום, פס"ד Cheng שם קץ להתלבטות. התוצאה ב-Mashonaland היתה אפשרית רק במאה ה-19, ולגבי דירקטורים לקישוט בלבד, שלא נקפו אצבע. כיום כל נושא משרה חייב למלא את משרתו באופן פעיל, וזה יוצר מייד ניגוד עניינים מסוג חובה-חובה [שוב, ראי בספר]. לכן כהונה בשתי חברות מתחרות – וגם מתחרות בפוטנציה, וגם זמן קצר לאחר פרישה – אסורה לחלוטין כיום.
    בשורות טובות,
    עמיר

    אהבתי

  8. רבקה

    עמיר שלום,
    תודה על הבלוג המרתק.
    האם אני מבינה נכון שעמדתך היא כי אם דירקטור מכהן בשתי חברות מתחרות, מדובר בניגוד עניינים אינהרנטי וניתן לדרוש את פיטוריו מאחת החברות?
    חיפושיי לא הניבו פסק דין שעוסק בסיטואציה כזו. אני מוצאת פסקי דין לכאורה בכיוון ההפוך.
    למשל ע"א 5340/10 הדירקטור מרק אבו נ' עו"ד גיא נוף.
    שם היה דירקטור בחברה א' מטעם בעל מניות ב-א' שהוא גם הבעלים של חברה ב' (והוא זכאי למנות דירקטור בחברה א' לפי תקנון חברה א'). אמנם לא הצליחו להוכיח שם שהחברות מתחרות, אבל הושאר בצריך עיון גם לגבי מצב שבו הן מתחרות. נפסק שכל עוד לא הוכח כי הדירקטור-מטעם צפוי להפר את חובת האמון שלו, אין להסתיר ממנו מידע (לא כל שכן אין לדרוש את פיטוריו, אני מניחה).

    האינטואיציה שלי היא שבמקרה כזה הוא מפר את חובת האמון באופן מובנה, כי הוא מוסר לחברה ב' מידע שאסור לה להחזיק. זאת מעצם העובדה שהוא בכובעו כדירקטור בחברה א' מגלה מידע על חברה א' לעצמו בכובעו כדירקטור בחברה ב'. כלומר גם אם אף אדם אחר בחברה ב' לא ייחשף דרכו למידע הסודי על א', הוא עצמו, כדירקטור ב-ב', לא יכול להיחשף למידע שהוא עצמו כדירקטור של א' יודע.

    אבל לא מצאתי פסק דין כזה, או בכלל פסק דין שעסק ממש בכהונה של דירקטור בשתי חברות מתחרות.
    האם האינטואיציה שלי נכונה?
    האם אתה מכיר פסק דין כזה?

    תודה!
    רבקה

    אהבתי

    1. ד"ר יהודית קורן

      רבקה שלום,
      אני מפנה אותך לפסק דין מחוזי ישן, שניתן ע"י בן יאיר, לימים – היועץ המשפטי לממשלה, עוד לפני חקיקת חוק החברות, בעניין שטופל ע"י משרדנו, והוזכר בספרם של פלמן ובר-מור, ועוסק בתחרות בסיטואציה של חברות פרטיות :
      ת"א (חי') 1287/84, שרף ומלון חוף התמרים נ' אולשביצקי (פורסם בנבו, 11.9.84).
      פס"ד מחוזי נוסף, שלטעמנו היה ניצול הזדמנות עסקית אבל השופט רון סוקול סבר שמדובר בתחרות:
      בש"א (מחוזי חי') 6911/05 בת"א 324/05 יצחק בר-חיים נ' אשר וייצמן, תק-מח 2005(3) 3541 (2005).

      עניין הדירקטור מרק אבו שהזכרת, אינו סוטה מן העיקרון של איסור תחרות ע"י דירקטור, להיפך: הוא חוזר על הכלל, אלא שמבחינה עובדתית לא הוכח קיומה של תחרות.

      אני סמוכה ובטוחה שלעמיר יש מה להוסיף ולהעשיר אותנו בעניין. בעבר, סיפר לי עו"ד ספרן שגם הוא זכה בצו מניעה בשל פעילות מתחרה של דירקטור, אך אינני מוצאת את פסק הדין תחת ידי.

      ד"ר יהודית קורן, עו"ד

      אהבתי

    2. רבקה

      מוסיפה הבהרה לגבי התגובה הראשונה שלי פה:
      במילים "האינטואיציה שלי היא שבמקרה כזה" כוונתי היא "במקרה של דירקטור שמכהן במקביל בחברות מתחרות" (בניגוד למצב שמדובר בעניין אבו נ' נוף).

      אהבתי

  9. ענר ברגר

    הערה מהצד – ולא תשובה ישירה – העקרון הכללי של ניגוד עניינים מובנה כחל על כל יחסי שליחות ונאמנות מופיע בעניין סיעת הליכוד בערית פ"ת (בג"צ 531/79 סיעת 'הליכוד' בעירית פתח-תקוה נ. מועצת עירית פתח-תקוה פ"ד לד(2) 566). בעניין כמיפל ( כמיפל בע"מ נ' ניאופרם השקעות 1966 בע"מ (ת"א 18327-12-11)) שלל בית המשפט את יכולת ההצבעה של חברה פלונית באסיפה הכללית של חברה אלמונית בגלל הניגוד הנובע מהיותן מתחרות עסקיות ולכאורה הדברים מקל וחומר לגבי דירקטור..

    אהבתי

  10. רבקה

    תודה, ענר ויהודית. אני עוברת על ההפניות שלכם.

    יהודית, בינתיים לעניין בן אבו, כן נכתב שם שבעניין כהונה בחברות מתחרות העניין נשאר בצריך עיון. ולדעתי הטון היה דווקא לכיוון הנגדי. הנה:
    "למעלה מן הצורך, יצוין כי אף אם היה כוכבא בעל מניות בחברה מתחרה, הרי שהמערערים לא הוכיחו כי המשיב צפוי למעול בחובת האמון שלו לחברה ולהעביר מידע סודי למתחריה. ממילא, הכרעה בשאלה אם קיימות כלל נסיבות שבהן רשאית חברה להתנגד למינוי דירקטור עקב חשש ל"הפרה צפויה" של חובות האמון, אינה נדרשת במקרה זה, ועל כן ניתן להותירה ב"צריך עיון"."

    אהבתי

    1. ד"ר יהודית קורן

      רבקה יקרה,
      פסק הדין מבחין בין כוכבא, בעל המניות (בעל מניות יכול להחזיק מניות בחברות מתחרות) לבין "המשיב" שאיננו כוכבא, אלא עורך דין שכוכבא מינה כדירקטור מטעמו.
      לגבי עורך הדין (ולא כוכבא) – נקבע כי לא הוכח שהוא צפוי למעול בחובות האמונים כלפי החברה.
      יהודית

      אהבתי

  11. Amir Licht מאת

    שלומות,
    תודה, רבקה, על השאלה ועל ההפנייה המרתקת. לא הכרתי את פסק הדין. ותודה, יהודית וענר, על ההערות שלכם. כן יירבו כמוהן וכמוכם.
    לנוחות הקוראים אני מביא להלן את פס' 7 מתוך פסק דינו של המשנה-לנשיאה ריבלין בעניין אבו נ' נוף:
    "משנקבע כי תקנון החברה מזכה את כוכבא בזכות למינוי דירקטורים, אין לחברה עצמה או לדירקטוריון שלה כל סמכות למנוע את מינוי המשיב כדירקטור. עצם העובדה כי מנהלים ודירקטורים בחברה מצויים בסכסוך עם כוכבא, או שהם חשים כי הוא נטש את החברה בשעותיה הקשות, אינה יכולה להוות עזר כנגדם לשלילת זכויות המוקנות לו בתקנון. אדרבה, דווקא כאשר בעלי המניות השונים מגלים עוינות וחשדנות ההדדית עד שבעל מניות מיעוט, דוגמת כוכבא, אינו יכול לפקח על אופן התנהלות החברה מבלי שימנה דירקטור, קשה לטעון כי עצם מינוי הדירקטור נגוע בחוסר תום לב. באשר לחשש שמביעים המערערים מכך שהמשיב יעביר את סודות החברה לכוכבא, וממנו לחברות מתחרות, לא מצאנו עילה להתערבות בממצאיו העובדתיים של בית המשפט המחוזי לפיהם כוכבא אינו מתחרה בחברה – במישרין או בעקיפין. למעלה מן הצורך, יצוין כי אף אם היה כוכבא בעל מניות בחברה מתחרה, הרי שהמערערים לא הוכיחו כי המשיב צפוי למעול בחובת האמון שלו לחברה ולהעביר מידע סודי למתחריה. ממילא, הכרעה בשאלה אם קיימות כלל נסיבות שבהן רשאית חברה להתנגד למינוי דירקטור עקב חשש ל"הפרה צפויה" של חובות האמון, אינה נדרשת במקרה זה, ועל כן ניתן להותירה ב"צריך עיון"."
    כמה הערות משלי בהמשך להערות שלכם:
    1. במסגרת המימצאים שנקבעו אין התחרות ואין חשש להתחרות בין החברה הנוכחית לבין חברה אחרת, ולכן ההכרעה נכונה – אין הפרה של כוכבא כבעל מניות ולא של נוף כדירקטור.
    2. הערת האגב בסוף הפיסקה, שמשאירה בצריך-עיון מצב של חשש להפרה צפויה היא שגויה, בכל הכבוד. הדין הישראלי מקפיד להחיל את איסור ניגוד העניינים של אמונאים לסוגיהם השונים במידה שווה של הקפדה על עניין בפועל ועל עניין בכוח. פס"ד סיעת הליכוד שענר הזכיר הוא אסמכתה מובילה לעיקרון הזה. כמיפל הוא יישום חשוב לגבי בעלי מניות [למרות שאני לא חי בשלום עם הפיתרון שעוצב שם]. יש רבות נוספות.
    3. על אף האמור, בבית המשפט הכלכלי ובמיוחד בע"א 7725/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' יש ביטויים חוזרים לגישה המבחינה בין ניגוד "ישיר"/"אינהרנטי" וכד' לבין ניגוד "עקיף"/"פוטנציאלי" וכד'. להבחנה זו אין בסיס בדין שלנו, כאמור. דנתי בכך בבלוג וביתר אריכות במאמר שכותרתו "בגנות ההגינות", שזמין במרשתת. למיטב הבנתי, ההחלטה של הנשיאה נאור בדנ"א 1380/17 ורדניקוב נ' אלוביץ' ממזערת את התקלה הזאת למימדים זניחים למעשה. ר' נא רשימה בבלוג בכותרת "לא כל יום פורים". אולם איני משוכנע שהעמדה הזאת תיושם במהרה בידי כל השופטים.
    בשורות טובות,
    עמיר

    אהבתי

להשאיר תגובה

הזינו את פרטיכם בטופס, או לחצו על אחד מהאייקונים כדי להשתמש בחשבון קיים:

הלוגו של WordPress.com

אתה מגיב באמצעות חשבון WordPress.com שלך. לצאת מהמערכת /  לשנות )

תמונת גוגל פלוס

אתה מגיב באמצעות חשבון Google+ שלך. לצאת מהמערכת /  לשנות )

תמונת Twitter

אתה מגיב באמצעות חשבון Twitter שלך. לצאת מהמערכת /  לשנות )

תמונת Facebook

אתה מגיב באמצעות חשבון Facebook שלך. לצאת מהמערכת /  לשנות )

w

מתחבר ל-%s