חשבון דיפרנציאלי ואינטגרלי – התניית מתן חשבונות בזכות לתבוע כספים ומתן חשבונות מצד שלישי

בתי המשפט נדרשים תדיר לבקשות לצו למתן חשבונות. לאחרונה התבקש צו כזה בפרשת אנטקי סנטר לריפוי בצמחים בע"מ נ' ח'ליל, שבה טענה התובעת כי הנתבע ניצל הזדמנות עסקית שלה בפועלו "כשלוח/נאמן/שותף" שלה. השופטת חן-ברק נעתרה לבקשה במהלך ההנמקה השגרתי, המצביע על מערכת יחסים המצדיקה מתן חשבונות ועל זכות לכאורה לתבוע כספים מהמשיב. ההחלטה מדגימה יסודות עודפים ויסודות חסרים בדין הנוהג לגבי מתן חשבונות ואת הצורך להבהירו בבית המשפט העליון.

מסכת העובדות מסועפת מעט. החברה עסקה בפיתוח ובייצור של מוצרים מן הצומח, ובכללם גלולת הרזיה; הנתבע, שהיה אחד ממקימיה וכיהן בה כדירקטור וכמנהל עסקים, קיים מגעים עם לקוח זר בענין מוצר ההרזיה; הוא פרש והקים חברות משלו, חלקן בחו"ל, שהיו מעורבים בהן בני משפחתו ואשר פעלו מול הלקוח הזר בענין מוצר ההרזיה; נקשר הסכם שלפיו חברה שלו תפעל עבור התובעת ותעביר לה חלק מהתקבולים; הנתבע הסתיר מהתובעת הסכמים נוספים עם הלקוח הזר, בין היתר לגבי מוצר אחר על בסיס גרניום; ועוד ועוד.

חשבון דיפרנציאלי

בקשת החברה התמקדה בצו מתן חשבונות, כשלב ראשון בתביעה. בית המשפט עמד תחילה על התנאים שנקבעו לכך בפסיקה:

בשלב ראשון על בית המשפט לקבוע את זכאות התובע לחשבונות מן הנתבע, ובמידה וקיימת זכאות מוציא בית המשפט צו למתן חשבונות. בשלב השני ולאחר בדיקת החשבונות (במסגרתו אף נדרש הנתבע לשכנע כי החשבונות שנמסרו אמינים), תידון השאלה האם מחויב הנתבע בתשלום ע"פ החשבונות. … על מנת לקבל זכאות לחשבונות יש להצביע על שניים:
א. קיומה של מערכת יחסים מיוחדת בין התובע לנתבע המצדיקה מתן חשבונות.
ב. על כך שלכאורה בידי התובע זכות לתבוע את הכספים לגביהם הוא תובע את מתן החשבונות.

הנוסח שלעיל חוזר בפסיקת בית המשפט העליון זה שנים בהבדלים זניחים (ראו יו.בי.אמ טרוול בע"מ נ' מעוז נסיעות בע"מ, יציל פיננסים בע"מ נ' כהן, עמותת בני מוטרנות הגליל נ' סלום, מועצת הפירות ייצור ושיווק נ' מהדרין בע"מ, א.ש.ת כספים בע"מ נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ). לאור עקרונות אלה נעתר בית המשפט בענין אנטקי לבקשה, משקבע כי "הוכחה מערכת יחסים מיוחדת של שליחות ונאמנות, וכן הוכח התנאי הנוסף לפיו עומדת לתובעת לכאורה זכות לתבוע כספים, כאשר די בכך שעומדת הזכות רק ביחס לחלק מהכספים."

ההתייחסות המודגשת (במקור) "לחלק מהכספים" מסגירה את נקודת התורפה בנוסח ההלכה כיום. בנסיבות כאן יש לחברה לכל היותר מושג ראשוני שהענינים השתבשו ביחסיה עם הנתבע, שהיו יחסי אמונאות מובהקים. אך מקרה הוא שהיו כאן תקבולים שהחברה יכלה לטעון להם, ובית המשפט נאחז בבדל הזה כדי לבסס את התנאי השני למתן הצו. זהו בדל בלבד, מכיוון שבהחלטה מפורטות עובדות שעשויות לזכות את החברה בסעדים נוספים או עדיפים, כגון בעלות במניות ובקנינים רוחניים ועוד. בתרחיש חלופי, שבו לא היו אותם תקבולים, זכותה לצו היתה נשמטת כביכול – תוצאה שגויה ולא-צודקת בעליל.

הסיבה לליקוי זה נעוצה בהתייחסות בלתי-מבחינה למתן חשבונות, לא פעם בקשר לתקנה 123 לתקנות סדר הדין האזרחי. למעשה, יש בדין שלנו כמה סוגים של מתן חשבונות (או חשבון – account), שמן ההכרח להבחין ביניהם מכיוון שהזכות לכל אחד מהם מבוססת על תנאים שונים.

החשבון החשוב מכולם כנראה הוא זה שנהנה זכאי לדרוש מהאמונאי שלו. הוא גם הוותיק מכולם (כ-800 שנה; ראו נא בספרי ובמאמר לחובבי הסוגה). זכותו של נהנה לחשבון עומדת בכל עת, ובפרט כאשר מתעורר חשד סביר שהיתה הפרה של חובת האמון. זאת, בלא צורך להראות דבר זולת קיומם של יחסי אמונאות, ולבטח בלא הגבלה לסכומי כסף. חשבון אחר הוא דיוני בעיקרו, ומטרתו לברר בעזרת גורמים מיומנים זכויות מורכבות, כגון בעת פירוק שותפות (ראו רשימה קודמת). חשבון נוסף מיועד לברר את היקפה של עילה לא-אמונאית, כגון עילה נזיקית לפי חוק עוולות מסחריות (ראו כשדי נ' אונגר ורשימה קודמת) או בעשיית עושר ולא במשפט. בעילה כזאת נכון לדרוש להראות ולו לכאורה זכות לתבוע כסף. כך גם בעילה חוזית כגון זו הנטענת כאן (ראו ב.ג. נגב טכנולוגיות ויישומים בע"מ נ' Bioness Inc; גורי מוצרי צריכה (1991) בע"מ נ' מישל מרסייה בע"מ).

החשבון המתבקש בפרשת אנטקי הוא מן הסוג הראשון, האמונאי. הוא חיוני כדי לברר את מלוא היקפן של טובות ההנאה שהופקו בקשר להפרת חובת האמון וכדי לעקוב אחר גילגוליהן. בהקשר זה אין מקום להחלת התנאי השני, אף כי את הטרוניה אין להפנות לבית המשפט שדן בתיק. לאחר שחשבון זה הוכר בהלכה המכוננת פופקו נגד חמדי מאת השופט ש"ז חשין, גרמה סדרה של הכללות לא-זהירות להיטמעותו בין יתר סוגי החשבון, כך שכיום בתי משפט שוב אינם מבחינים ביניהם (אך ראו חגוס נ' טקלה; המומחים להטבות לעובדים בנפיט בע"מ נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ). ואולם בכך אין כדי לשנות את הדין המהותי שמכוחו עומדת הזכות לחשבון כלפי אמונאים.

חשבון אינטגרלי

בפרשת אנטקי ניתן הצו למתן חשבונות לא רק כלפי הנתבע, האמונאי-המפר, אלא גם כלפי חברות שהקים בישראל ובחו"ל וכלפי בני משפחתו שכיהנו בהן. דא עקא, למעט ההסכם הנזכר לא נידונו בהחלטה באופן ברור עובדות הקושרות כל אחד מהם להפרות השונות של חובת האמון מצד הנתבע ולא נימוקים משפטיים למתן הצו כלפיהם. בפרט, בית המשפט לא בחן אם היתה בינם לבין החברה "מערכת יחסים מיוחדת" לענין התנאי הראשון למתן חשבונות. הכללתם בגדר הצו נאותה, אך הבסיס המשפטי לכך טעון הבהרה.

מעמדם של בני המשפחה והחברות של הנתבע הוא כשל זר המעורב בהפרת חובת אמון בדרך של סיוע באי-יושר ושל קבלה ביודעין (dishonest assistance, knowing receipt). דוקטרינות אלה, שהן מרכיב חשוב בדיני האמונאות, עדיין אינן מפותחות בדין הישראלי אף כי יש להן עוגנים טובים בחקיקה ובפסיקה. לפיהן חבותו של הזר המעורב היא כשל אמונאי – בראש ובראשונה לתת לנהנה חשבון מלא, אמונאי בטיבו. מכיוון שבמקרה הנוכחי נקבע שהנתבע פעל גם כנאמן, עומד לחברה לכל הפחות סעיף 14 לחוק הנאמנות (ראו עזבון אופלגר נ' בנק פועלי אגודת ישראל בע"מ וכן דיון בספרי וברשימה הנזכרת). הדוקטרינות הכלליות מאפשרות לדרוש חשבון גם לגבי מעורבות אסורה ביחסי אמונאות אחרים.

נסיים בהמלצת קריאה:

אתה פה פעם ראשונה? את באה לפה הרבה? – הרשמו לעידכונים בכפתור "הרשמה"!