קטגוריה: ממשל תאגידי

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

מכירת חיסול – אחריות בעל שליטה בשל מכירתה לאדם שפגע בחברה

בפסק דין ברדיצ'ב (נאמן) נ' פויכטונגר דחה בית המשפט תביעה שהגיש הנאמן בהסדר הנושים של פויכטונגר תעשיות בע"מ נגד עזריאל פויכטונגר, שהיה חלק מקבוצת השליטה בחברה בטרם נמכרה השליטה בה לחבורת פלד-גבעוני. זאת, כחלק מ"בולמוס פרוע של רכישות ממונפות", שהסתיים בקריסה מימונית של החברה ושל קבוצת החברות בראשותה. פסק הדין מחדד את ההלכה האוסרת "מכירה חובלת", מחדש בה חידושים ומעורר שאלות לגבי המשטר המשפטי החל על בעלי שליטה ובכלל זה גם על מכירת שליטה.

להמשיך לקרוא

דייג אוהב דגים? – גילוי מסמכים לפני אישור תביעה נגזרת לגבי בנק

בהחלטה בעניין אהרוני נ' בנק הפועלים בע"מ קיבל השופט אלטוביה בקשה לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת בעניין האשראי שהעמיד בנק הפועלים לקבוצת פישמן – אשראי בסך של כ-1.8 מיליארד ש"ח שחלק ניכר ממנו אבד. רשימה זו בוחנת את הטעמים שצויינו בהחלטה לנוכח ההלכה המתגבשת בסוגייה, אשר מבחינה בין עילות תביעה שונות לעניין נטלי הראייה, ואת מקומו של "האינטרס הציבורי" כטעם רלוונטי כאשר מדובר בבנק.

להמשיך לקרוא

צדקה לפניו תהלך – ניתוב תרומה לעמותת חסד כעניין אישי וחובת אמון של בעל מניות

פסק דין אנגלי שניתן בימים אלה נוגע בשתי שאלות מעניינות, שיש להן השלכות רחבות יותר בכמה הקשרים בישראל. במסגרת הסדר גירושין נדרשו בני הזוג להחליט על גורלה של חברת צדקה שהקימו, אשר החזיקה הון ניכר. בין היתר התעוררה השאלה אם העברת תרומה מהחברה לחברת צדקה אחרת עם פרישת האישה מכהונתה כדירקטורית נגועה בעניין אישי, וטעונה לפיכך אישור מיוחד. שנית, ומשכך, האם הצבעה באסיפה הכללית על אישור הפעולה כפופה לחובת אמון, בניגוד לחופש ההצבעה שיש לבעלי מניות בדרך כלל.

להמשיך לקרוא

לא על דעת הכלל – חובת הציות וחובת האמון של נאמן

בענין טרי (נאמן) נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ הורה בית המשפט לנאמן, המחזיק את מניות השליטה בקבוצת כלל ביטוח בנאמנות עבור אי די בי פיתוח, למכור 5% מהמניות לציבור. זאת, לפי הוראה של הממונה על שוק ההון אך בניגוד לרצונה של אי די בי פיתוח, שסברה כי הדבר יפגע בה. רשימה זו בוחנת את הניתוח המשפטי בפסק הדין לנוכח ההבחנה בין חובת הציות לבין חובת האמון של נאמן ושל אמונאים אחרים ובאשר לרציפות התחולה של חובת האמון.

להמשיך לקרוא

רסן הזהב – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: האחריות

בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר בית המשפט להגיש נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעל השליטה בה תביעה נגזרת, שבגדרה הם נדרשים להעביר לחברה את הבונוסים שבעל השליטה נתן לנושאי המשרה בעקבות מהלך עסקי מורכב. בהחלטה יש התפתחות חשובה לקראת אחריות צדדים המעורבים בהפרת חובת אמון, בפרט בדרך של "שוחד אזרחי". רשימה זו סוקרת פינות חמד לצד כמה מעקשים בדרך לתוצאה רצויה זו.

להמשיך לקרוא