תגית: איסור רווח

צרפתי, אנגלי וישראלי – האם נושא משרה שלא נמצא ראוי לשכר ראוי לשכר ראוי

בעניין שיליאן נ' צרפתי אישרה השופטת רונן פשרה בהליך בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד צבי צרפתי, בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון בחברת צבי צרפתי ובניו השקעות ובניין (1992) בע"מ, בטענה כי שכרו לא אושר כדין. במסגרת זו בחנה את "השכר הסביר שמר צרפתי היה זכאי לו" לנוכח חוות דעת מומחים. בפער זמנים קטן נדרש גם בית המשפט לערעורים באנגליה לשאלה דומה בעניין Gray v. Global Energy Horizons Corporation, ואגב כך הבהיר מדוע קו הפסיקה הישראלי, הנשען כנראה על טעמים של עשיית עושר ולא במשפט, מוקשה פוזיטיבית ונורמטיבית גם יחד.

להמשיך לקרוא

ואם קרה אז מה קרה? – האם או מתי הפרת חובת אמון היא הפרת אמונים?

בעניין טטרו נ' מדינת ישראל זוכה המערער מהרשעתו בעבירה של מרמה והפרת אמונים בתאגיד, משנקבע כי לא היה דופי פלילי בכך שבהיותו חבר ועד העובדים בבנק דיסקונט דרש מספק שירותים לעובדי הבנק לשלם חוב פרטי שלו. פסק הדין מכיל שורה של קביעות לגבי העבירה הפלילית של הפרת אמונים, הפרה של חובת האמון האזרחית והיחס בין השתיים. כמה מהקביעות האלה מעוררות קושי, ובהן נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

שניים סינים – תביעת שלילה בגין חריגה מהרשאה וטענת אי-ניקיון כפיים

בפרשת Wang v. Wang חברו מר וואנג וגברת וואנג לרכוש ביחד נכס מקרקעין בקנדה. האדון חרג מההרשאה בייפוי הכוח שקיבל מהגברת, ונטל בעזרתו הלוואה מובטחת במשכנתא לרכישת חלק מהנכס עבור עצמו. פסק הדין מספק דוגמה יפה לסעד של שלילת טובת הנאה בהעדר כל נזק לנהנה, שבתי המשפט בארץ התקשו בו מעט, ואגב כך דן גם בטענת הגנה נדירה של אי-ניקיון כפיים בתביעה נגד אמונאי מפר.

להמשיך לקרוא

בגוף אני מבין – הפרת חובת אמון בהפקת רווח לנוכח הסכמה רעועה של הנהנה

בפרשת ר' י' נ' י' י' אישרה המנוחה להעביר את דירת מגוריה במתנה לאחיה, שפעל כאפוטרופוס לגוף מטעמה מבלי שמונה אפוטרופוס לרכושה. בית המשפט פסל את ההתחייבות, בקובעו כי האפוטרופוס פעל בניגוד עניינים וכי, למעלה מן הצורך, לא הוכח שלמנוחה הייתה גמירת דעת מספיקה. רשימה זו עומדת על כמה נקודות בפסק הדין הראויות לעיון, ומצביעה על דרך עדיפה לניתוח מצבים שבהם מופרת חובת אמון מבלי שניכר ניגוד עניינים מובהק.

להמשיך לקרוא

חברה אחות לנו קטנה – שלילת רווח מנושא משרה מפר לידי חברה שלא ניזוקה

בפרשת Parr v. Keystone Healthcare Ltd נידונה מערכת נסיבות פשוטה אך מעניינת, שבה דירקטור הפר חובת אמון כלפי החברה שבה כיהן, אך את הרווח בקשר להפרה הפיק מחברה אחות. תביעתה של החברה הניפרת לשלילת הרווח הוכרה. פסק הדין מחדד את ההבדל בין תביעת חשבון בדיני אמונאות לבין תביעת נזק או תביעת השבה בעשיית עושר ולא משפט – הבדל שבתי המשפט אצלנו אינם משגיחים בו לא פעם, ומכאן חשיבותו.

להמשיך לקרוא

הזדמנות פז – היבטים בניצול הזדמנות עסקית של חברה

בפסק דין דהן נ' דהן דחתה השופטת רונן טענה כי נושא משרה ושותף בחברה פרטית גזל הזדמנות עסקית מהחברה, כאשר רכש עסק בעצמו ולא באמצעות החברה. בדחיית הטענה בנסיבות המקרה המיוחדות אין ייחוד, אך פסק הדין מצטיין בניתוח יסודי ועשיר של הסוגייה, שיש לו גם היבטים רחבים יותר. באלה נבקש לעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

מכופף הבננות – תמורות בדוקטרינת ההגינות המלאה של דלאוור

לפני ימים אחדים ניתן בדלאוור פסק דין בפרשת Dole Food, אשר עשוי לשנות באופן מרחיק לכת את דיני החברות שם ובפרט בקשר לדוקטרינת ההגינות המלאה (Entire Fairness). בית המשפט של הצ'נסרי הטיל על בעל השליטה בחברה ועל איש סודו חבות בגין התנהלותם הפסולה בהליכי האישור של עסקת מיזוג חילוט (freeze-out merger). השניים הוליכו בכחש את וועדת הדירקטורים הלא-נגועים ונקטו צעדים להורדת מחיר המניה של החברה, כך שבית המשפט לא התקשה לקבוע כי הם הפרו את חובת האמון שלהם. דיווחים בתקשורת אכן התמקדו בהיקף חבותם – כ-150 מיליון דולר. אלא שפסק דינו של סגן-הצ'נסלור לאסטר מכיל כמה מהלכים משפטיים נועזים, אשר אם תהיה להם תוחלת הרי שהלכת MFW המפורסמת עשויה להראות לעומתם כהערת שוליים.

להמשיך לקרוא