בגוף אני מבין – הפרת חובת אמון בהפקת רווח לנוכח הסכמה רעועה של הנהנה

בפרשת ר' י' נ' י' י' אישרה המנוחה להעביר את דירת מגוריה במתנה לאחיה, שפעל כאפוטרופוס לגוף מטעמה מבלי שמונה אפוטרופוס לרכושה. בית המשפט פסל את ההתחייבות, בקובעו כי האפוטרופוס פעל בניגוד עניינים וכי, למעלה מן הצורך, לא הוכח שלמנוחה הייתה גמירת דעת מספיקה. רשימה זו עומדת על כמה נקודות בפסק הדין הראויות לעיון, ומצביעה על דרך עדיפה לניתוח מצבים שבהם מופרת חובת אמון מבלי שניכר ניגוד עניינים מובהק.

יחס חם – חובת אמון וחובת תום לב בהסכם הפצה בלעדי וחוזי יחס אחרים

בעניין יעד פירזול 1984 בע"מ נ' Taiming Enterprise Holding Co. Ltd התגלע סכסוך בין יצרן זר של מסילות למגירות לבין שתי חברות שפעלו כמפיצים בלעדיים שלו בישראל. בית המשפט קבע כי בין הצדדים נוצר "חוזה יחס", וכי החברות הפרו חובת אמון כאשר הפיצו מוצרים של מתחרה, בשעה שגם היצרן הזר לא בחל בהפרת החוזה מצידו. פסק הדין מעורר כמה סוגיות בקשר להחלת חובות אמונאות ביחסים עסקיים מתמשכים, כגון הסכמי הפצה, ובקשר לסעדים על הפרתן.

תרבחו ותסעדו – סעדים על הפרת חובת אמון בהעדר נזק

אחת הסברות המפורסמות לגבי דיני החברות בדלאוור גורסת שהם "חזקים בדיבורים", כלומר, מתגאים בקביעת כללי אחריות ביד רמה אך בכל הקשור להטלת אחריות בפועל ידם רפה. פסק דין של הצ'נסרי מהחודש שעבר בעניין Ravenswood Inv. Co., L.P. v. Estate of Winmill עוסק לכאורה במסכת עובדות מסוג זה. חרף קביעות נוקבות כי נושאי המשרה הפרו חובת אמון בהקניית תגמולים לעצמם, יצאה החברה וידיה על ראשה. רשימה זו בוחנת אם ראוי לייחס את הכשל לבית המשפט או שמא לעורכי הדין. בסופה – הודעה משמחת.

לשם ייחוד – ייחוד הסעד וריבוי עילות בהצעת רכש מלאה

פסק דין כבירי שמיע נ' אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ עוסק בהצעת רכש מלאה שביצעה אי.די.בי. פיתוח כדי להפוך לחברה פרטית. בית המשפט העליון קובע בו הלכה חשובה, כי להצעת רכש מלאה עצמית, בידי החברה, נדרש "אישור משולש" של עסקות נגועות – אישור שלא התקבל. במישור הסעדים קובע בית המשפט כי סעד ההערכה מגשים עקרון של "ייחוד הסעד", לצד עילות אפשריות נוספות. רשימה זו בוחנת את הקביעות בנוגע לסעד לנוכח נסיבות המקרה ומצביעה על נקודות חולשה שיצריכו עיון נוסף.

מעורב אישי – חובת אמון בהסכם "גב אל גב" ובהסכם מכר והסעדים בשל הפרתה

מה מקומה של חובת אמון בגדרו של חוזה מסחרי רגיל? שאלה זו עלתה בשני פסקי דין שניתנו לאחרונה בהפרש של כמה ימים. בענין נוי חשמל ובקרה בע"מ נ' אלקו-התקנות ושירותים (1973) בע"מ, שעסק בהסכם "גב אל גב" בין קבלני התקנות, העיר השופט שינמן בהערת אגב, כי הקבלן הראשי עשוי להחשב אמונאי של קבלן המשנה כשלוח לגבייה. בפרשת ש.ש. אשקלון יזמות ופיתוח בע"מ נ' הדרי אשקלון אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, שדנה בחוזה לרכישת זכויות חכירה במקרקעין, קבע השופט פרידלנדר כחלק מהלכת הפסק, כי במשא ומתן מול בעלת המקרקעין פעלה המוכרת גם כשלוחה של הקונה והפרה חובת אמון כלפיה. הסכם מעורב כזה, שמשולבים בו יחסים חוזיים ויחסי אמונאות, טרם נידון אצלנו באופן יסודי. נקודתנו עומדת על טיבו ועל נפקות הדבר לגבי סעדים בשל הפרתו.

גילוי ושוב גילוי ועוד גילוי – חובות גילוי של נושא משרה כלפי בעלי מניות

הקהיץ עבר החוהום הגדול, שנהה חדשהה באה לכל (הסכיתו).

ולמרות שעבר, נעסוק בעוללה מן הקיץ שחשיבותה חורגת מן ההקשר הצר שלה. בפסק דין BioPetroClean Inc נ' אמיר (BPC) נידונה לראשונה בישראל התנהלות של נושאי משרה בעסקה שבה הם רוכשים את מניות החברה מידי בעלי המניות (MBO – Management Buyout). במוקד המחלוקת ניצבו חובות גילוי החלות על נושאי המשרה והטענה כי הן הופרו בנסיבות המקרה. על סוגיה זו חולשת הלכת קוט נ' עיזבון איתן, שהיא מן ההלכות הבעייתיות ביותר בדיני האמונאות שלנו. בפרשת BPC חבר לכך טיעון חלקי, אשר יחדיו הניבו הכרעה הנראית נכונה אומנם, אולם לא-מיטבית – הן מבחינת הצדדים הן מבחינה מערכתית כללית.