תגית: בעל שליטה

משרתם של כל האדונים – עורך דין המייצג שני צדדים ועניין אישי של בעל שליטה

פסק דין לייבוביץ נ' יורש מצטרף לפסקי דין מן העת האחרונה שבהם הפגין בית המשפט העליון סובלנות לגבי עורכי דין, שהתנהלותם נראתה כמאתגרת את חובת האמון שלהם. הפעם דובר במסכת רחבה יותר. הדירקטוריון של חברה ציבורית נדרש להחליט על ההליך הנאות לאישור עסקה לנוכח אפשרות של עניין אישי בעסקה לבעל השליטה בחברה, ולשם כך הסתמך על חוות דעתו של עורך דין שייצג את החברה ואת הצד השני. רשימה זו מצביעה על נקודות בפסק הדין שנותרו מעורפלות ועל קשיים שהדבר יוצר, במיוחד לגבי דירקטורים.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

רחוק מפנינים מכרה – שיטת דלאוור למכירת שליטה בטוחה בשני שלבים

בעניין Martha Stewart Living Omnimedia, Inc דחה הצ'נסרי של דלאוור לפני ימים אחדים בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד מרתה סטיוארט, אשת חיל ובעלת השליטה בחברה הנושאת את שמה. נגדה נטען כי הפרה חובת אמונאות במכירת החברה, ונגד הרוכשת נטען כי סייעה להפרה. בית המשפט חסם את הניסיון לגרור את ההליך לבירור של "הגינות מלאה" וסילק את הבקשה על הסף מכמה טעמים; במרכזם הקביעה כי העסקה בוצעה במתכונת של הלכת M&F Worldwide (המוכרת גם כ-MFW) – כלומר, לאחר שגובשה באמצעות וועדת דירקטורים עצמאית ואושרה בידי רוב מקרב בעלי המניות מהציבור. רשימה זו עומדת על החידוש בהלכת MSLO ועל הרלוונטיות שלה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

צדקה לפניו תהלך – ניתוב תרומה לעמותת חסד כעניין אישי וחובת אמון של בעל מניות

פסק דין אנגלי שניתן בימים אלה נוגע בשתי שאלות מעניינות, שיש להן השלכות רחבות יותר בכמה הקשרים בישראל. במסגרת הסדר גירושין נדרשו בני הזוג להחליט על גורלה של חברת צדקה שהקימו, אשר החזיקה הון ניכר. בין היתר התעוררה השאלה אם העברת תרומה מהחברה לחברת צדקה אחרת עם פרישת האישה מכהונתה כדירקטורית נגועה בעניין אישי, וטעונה לפיכך אישור מיוחד. שנית, ומשכך, האם הצבעה באסיפה הכללית על אישור הפעולה כפופה לחובת אמון, בניגוד לחופש ההצבעה שיש לבעלי מניות בדרך כלל.

להמשיך לקרוא

הנשר והכריש – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: הסעדים

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ, שבה נקבע כי אסור לבעל שליטה לשלם לנושא משרה תשלום המסכל את מדיניות התגמול בחברה ואת מערך התמריצים של נושאי המשרה. תשלום זה, בדומה לתשלום שוחד, גרם לנושאי המשרה להיות שרויים בניגוד ענינים וכך להפר את חובת האמון שלהם. לאחר שרשימה קודמת עסקה בבסיס להטלת האחריות על נושאי המשרה ובעל השליטה, רשימה זו מתמקדת בסעדים הרלוונטיים ובמרכזם השבה בעשיית עושר ולא במשפט וחשבון בדיני אמונאות.

להמשיך לקרוא

רסן הזהב – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: האחריות

בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר בית המשפט להגיש נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעל השליטה בה תביעה נגזרת, שבגדרה הם נדרשים להעביר לחברה את הבונוסים שבעל השליטה נתן לנושאי המשרה בעקבות מהלך עסקי מורכב. בהחלטה יש התפתחות חשובה לקראת אחריות צדדים המעורבים בהפרת חובת אמון, בפרט בדרך של "שוחד אזרחי". רשימה זו סוקרת פינות חמד לצד כמה מעקשים בדרך לתוצאה רצויה זו.

להמשיך לקרוא

חור במסך – הרמת מסך כלפי חברה-אחות

בפרשת ר-צ פלסטק בע"מ נ' איפראימוב פיטרה החברה ארבע עובדות בתואנת שווא, ולפני שאלה הספיקו לקבל ממנה את המגיע להן העבירה את כל נכסיה ועסקיה לחברה שפעלה באותו אתר ותחת אותו בעל שליטה. בית המשפט העליון אישר את פסק דינו של בית הדין הארצי לעבודה, כי יש להרים מסך כלפי בעל השליטה וכלפי החברה האחות. רשימה זו עומדת על שתי נקודות מעניינות בפסק הדין, הנוגעות להיקף הסמכות להרים מסך וליסוד הנפשי המצדיק זאת.

להמשיך לקרוא