תגית: בעל שליטה

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

צדקה לפניו תהלך – ניתוב תרומה לעמותת חסד כעניין אישי וחובת אמון של בעל מניות

פסק דין אנגלי שניתן בימים אלה נוגע בשתי שאלות מעניינות, שיש להן השלכות רחבות יותר בכמה הקשרים בישראל. במסגרת הסדר גירושין נדרשו בני הזוג להחליט על גורלה של חברת צדקה שהקימו, אשר החזיקה הון ניכר. בין היתר התעוררה השאלה אם העברת תרומה מהחברה לחברת צדקה אחרת עם פרישת האישה מכהונתה כדירקטורית נגועה בעניין אישי, וטעונה לפיכך אישור מיוחד. שנית, ומשכך, האם הצבעה באסיפה הכללית על אישור הפעולה כפופה לחובת אמון, בניגוד לחופש ההצבעה שיש לבעלי מניות בדרך כלל.

להמשיך לקרוא

רסן הזהב – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: האחריות

בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר בית המשפט להגיש נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעל השליטה בה תביעה נגזרת, שבגדרה הם נדרשים להעביר לחברה את הבונוסים שבעל השליטה נתן לנושאי המשרה בעקבות מהלך עסקי מורכב. בהחלטה יש התפתחות חשובה לקראת אחריות צדדים המעורבים בהפרת חובת אמון, בפרט בדרך של "שוחד אזרחי". רשימה זו סוקרת פינות חמד לצד כמה מעקשים בדרך לתוצאה רצויה זו.

להמשיך לקרוא

חור במסך – הרמת מסך כלפי חברה-אחות

בפרשת ר-צ פלסטק בע"מ נ' איפראימוב פיטרה החברה ארבע עובדות בתואנת שווא, ולפני שאלה הספיקו לקבל ממנה את המגיע להן העבירה את כל נכסיה ועסקיה לחברה שפעלה באותו אתר ותחת אותו בעל שליטה. בית המשפט העליון אישר את פסק דינו של בית הדין הארצי לעבודה, כי יש להרים מסך כלפי בעל השליטה וכלפי החברה האחות. רשימה זו עומדת על שתי נקודות מעניינות בפסק הדין, הנוגעות להיקף הסמכות להרים מסך וליסוד הנפשי המצדיק זאת.

להמשיך לקרוא

מיעוט מבוטל – האם נושא משרה בחברה אם ובחברה בת, המעורב בקיפוח, מפר חובת אמון למיעוט?

בפרשת זולטי נ' קבוצת דלק בע"מ פעלו בעלת השליטה ושני נושאי משרה בחברת דלק אנרגיה להוצאת החברה מהמדדים בהם נסחרה, לאחר שהחליטו כי החברה "מיותרת" מבחינת בעלת השליטה. השופטת רונן אישרה תובענה ייצוגית נגדם בקובעה כי המעשה היה נגוע בקיפוח ובהפרת חובת אמון של נושאי המשרה למיעוט. רשימה זו מצביעה על כשל בקביעת אחריותם של נושאי המשרה ועל בסיסים משפטיים עדיפים לאחריות נושאי משרה המכהנים בחברה אם ובחברה בת ונותנים את ידם לקיפוח בחברת הבת.

להמשיך לקרוא

סטטוס קוו: אקס אנטה – חישוב הנזק מחמת הטעיה בניירות ערך ותביעה בעילות אזרחיות כלליות

בפרשת טי.אר.די אינסטרום בע"מ נ' זאבי אישר בית המשפט העליון לנהל תובענה ייצוגית בטענה כי החברה לא דיווחה לציבור על שינוי קיצוני במדיניות ההשקעות שלה, שסטה מהתחייבותה בתשקיף. בית המשפט מצא שיש יסוד לקיומו של קשר סיבתי בין אי הדיווח לבין נזק למשקיעים. אגב כך הוא התייחס לקביעת הנזק באופן שתואם כנראה את העמדה כי יש לאמוד אותו בגישת "אקס אנטה", לפי מועד ההטעיה. בד בבד אושרה גם הגשת תובענה ייצוגית בעילות של הפרת חוזה ורשלנות, אך זאת בלא דיון מפורט.

להמשיך לקרוא