תגית: בעל שליטה

חובות הלבבות – איסור קיפוח, תום לב וחובת תום לב של בעלי מניות

שתי פרשות מהעת האחרונה נדרשו לטענות בדבר חובות בעלי מניות בחברות פרטיות. בעניין טופז (יוכט) נ' יוכט דן בית המשפט העליון בהחלטות האספה לשנות זכויות הצמודות למניות, הכשיר אחת משמצא כי לא הפרה את חובת תום הלב, ופסל אחרת בקובעו כי הייתה מקפחת. בעניין מימון נ' אונבו טכנולוגיות מזון בע"מ נקבע כי החלטה על גיוס הון שידלל בעל מניות נגועה בניגוד עניינים ועלולה להיות מקפחת. פסיקה זו מעוררת סוגייה קשה במיוחד ביחס לדרישת תום הלב בקשר לאיסור הקיפוח, והתפתחויות מאוחרות בישראל אף העצימו את הסבך המשפטי המאפיין אותה. רשימה זו מציעה דיון ראשוני בנושא, ומצביעה על נקודות הטעונות הבהרה.

להמשיך לקרוא

מזימה בלתי אפשרית – כיצד לאשר תכנית הסדר להפיכת חברה ציבורית לפרטית

בעניין תמדא בע"מ נ' ממונה על חדלות פירעון נידונה בקשה לאישור עסקת going private, שבה חברה ציבורית תרכוש את מניות המיעוט בעזרת מימון מבעל השליטה. השופטת רונן קבעה, שניתן לבצע את המהלך בתכנית הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, אולם רק "לאחר שבית-המשפט יבחן את תנאי העסקה תחת סטנדרט ביקורת מחמיר של הגינות מלאה." רשימה זו עומדת על כמה כשלים שנפלו בניתוח המשפטי ומחייבים תיקון, במיוחד לנוכח החשש מהתרבות בקשות לאישור תכניות הסדר על רקע משבר הקורונה.

להמשיך לקרוא

חשמל זורם בכפות ידיך – אישור תגמול לנושא משרה ובעל השליטה

בעניין Tornetta v. Musk אושרה תביעה נגזרת בעילה של הפרת חובת אמונאות נגד אילון מאסק, בעל השליטה והמנכ"ל דאז בחברת טסלה וטיפוס ססגוני בזכות עצמו, בגין חבילת תגמול מפליגה שקיבל. אגב כך קבע הצ'נסרי בדלאוור, כי אישור התגמול במתכונת הלכת Kahn v. M&F Worldwide Corp (MFW) היה מחסן אותו למעשה מפני ביקורת שיפוטית, ובכך הרחיב מאוד את תחולתה של הלכת MFW. רשימה זו דנה בלקח אפשרי שההחלטה מציעה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

לא רוצה לזמביה – חבות של חברת אם לנזק שגרמה חברת בת באשכול חברות

בפרשת Vedanta Resources PLC v. Lungowe נדרש בית המשפט העליון באנגליה לתביעה שהגישו תושבים ממחוז צ'ינגולה שבזמביה בגין פליטה של מזהמים רעילים ממכרה נחושת במחוזם נגד החברה הזמבזית המפעילה את המכרה ונגד חברה אנגלית השולטת בה. כנגד שתי החברות נטענו עילות של רשלנות והפרת חובה חקוקה. בהטילו אחריות אישית על חברת האם לפי עקרונות יסוד בנזיקין, מזכיר בית המשפט את קיומה של חלופה פשוטה וישירה להרמת מסך כלפי חברת אם באשכול חברות.

להמשיך לקרוא

כספי החלוקה – כלל שיקול הדעת העסקי בחלוקה והאם דיבידנד אסור לנזק ייחשב

בעניין חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ אישרה השופטת רונן להגיש תביעה נגזרת בגין חלוקה אסורה של דיבידנד בחברה ציבורית. הבקשה אושרה ביחס לבעלת השליטה בחברה אך נדחתה ביחס לדירקטורים. זאת, בעיקר בנימוק שסכום הדיבידנד אינו נזק המקים חבות ותוך דחיית הטענה שכלל שיקול הדעת העסקי חל על חלוקה. רשימה זו מתמקדת בנקודות אלה לנוכח תבנית האחריות המיוחדת החלה על חלוקה.

להמשיך לקרוא

תוכו זרק, קליפתו אכל – אישור עסקה של חברה ציבורית שלבעל השליטה יש עניין בה

בעניין שילוני נ' ויילר נידונה בקשה לאישור תביעה נגזרת ביחס לשלוש עסקות של חברת אופטיבייס, שהיו נגועות בעניין אישי של בעל השליטה. השופט ארנון דחה את הבקשה, משמצא כי הדירקטורים לא הפרו חובות אמון או זהירות וההחלטות לגביהן היו סבירות והוגנות. חרף הניתוח השיטתי והמפורט, ואולי תודות לו, פסק הדין מסגיר את התוהו ובוהו השורר כיום בדין החל על עסקות בעלי עניין בחברה. בכך נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

רומנסרו אזורי – חלוקת דיבידנד, הברחת נכסים, וחובות דירקטורים באזור חדלות הפירעון

בפסק דין BTI 2014 LLC v. Sequana SA דן בית המשפט לערעורים באנגליה בחברה שביצעה חלוקת דיבידנד גדולה והגיעה לאחר מכן לחדלות פירעון. הנושה העיקרית תבעה את בעלת השליטה ואת הדירקטורים בעילות שתכליתן להגן על הנושים, במיוחד בסמיכות לחדלות פירעון. שתי עילות – הברחת נכסים והתעלמות מטובת הנושים – מעוררות עניין מיוחד לנוכח הוראות חדשות בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אשר מבוססות על מקור אנגלי, ובהן נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא