תגית: גילוי מלא

מחזיר עטרות ישנות – מתי תביעה למתן חשבונות אינה כרוכה בזכות לתבוע כספים?

הצדדים בעניין זילכה נ' קלדרון חברו יחד לפני שנים להקמת פעילות מסועפת בתחום ההימורים ברחבי העולם. פעילות זו התנהלה באמצעות חברות רבות, ובהן נרשם זילכה כבעל המניות או כבעל השליטה. בית המשפט קמא נתן נגדו צו למתן חשבונות, לאחר שקבע כי הלה היה שותף של עמיתיו, קלדרון ואחרים, והחזיק בנאמנות את מניותיהם.  זאת, מבלי שהוכח כי זילכה חייב להם סכום כלשהו. על כך יצא קצפו של זילכה, ובית המשפט העליון נזקק אפוא לסוגיית יסוד בדיני האמונאות, שתעתעה לא פעם בבתי המשפט.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

חזרת הש"ץ – תום לב של תובע מייצג ובא כוח מייצג

היתכן אמונאי שאינו חב חובת אמון?
תשובה חיובית לכאורה לשאלה זו נתן בית המשפט העליון בהרכב של שבעה שופטים בעניין שלמה תחבורה (2007) בע"מ נ' ש.א.מ.ג.ר. שירותי אכיפה בע"מ. שם הוגשו בקשות לאישור תובענה ייצוגית דומות ביסודן לכמה בתי משפט מבלי לרושמן בפנקס התובענות הייצוגיות ומבלי ליידע את  המותבים השונים על כך, ונפסק כי הדבר עולה כדי חוסר תום לב ומטיל ספק ביכולת לייצג ייצוג הולם. משכך, הבקשות נדחו. הגם שהתוצאה נראית נכונה, עקרונות וכללים במשפט הפרטי שלנו ומקורות המשפט המשווה שבית המשפט פנה אליהם מצביעים על קשיים ניכרים בפסק הדין.

להמשיך לקרוא

לא כל יום פורים – אימתי תינקט "בחינה מוגברת" לנוכח חשש מעניין נוגד?

בהחלטה של הנשיאה נאור בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ נדחתה בקשה לערוך דיון נוסף בפסק הדין שבערעור בפרשת בזק. שם ביצעה החברה כמה מהלכים נמרצים להגדלת המינוף שלה, ונטען כי אלה הושפעו אולי מעניין של בעל השליטה הנכנס לקבל מזומנים כדי לעמוד בחובותיו. לאחר שבערעור בחן בית המשפט העליון את הסבירות העסקית של פעולות אלה בגישה של "בחינה מוגברת", הנשיאה נאור מגדירה כעת את הנסיבות המתאימות לכך בצימצום רב. רשימה זו עומדת על ההשלכות החיוביות של ההחלטה ועל נקודות שיצריכו הכרעה נוספת בעתיד.

להמשיך לקרוא

רחוק מפנינים מכרה – שיטת דלאוור למכירת שליטה בטוחה בשני שלבים

בעניין Martha Stewart Living Omnimedia, Inc דחה הצ'נסרי של דלאוור לפני ימים אחדים בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד מרתה סטיוארט, אשת חיל ובעלת השליטה בחברה הנושאת את שמה. נגדה נטען כי הפרה חובת אמונאות במכירת החברה, ונגד הרוכשת נטען כי סייעה להפרה. בית המשפט חסם את הניסיון לגרור את ההליך לבירור של "הגינות מלאה" וסילק את הבקשה על הסף מכמה טעמים; במרכזם הקביעה כי העסקה בוצעה במתכונת של הלכת M&F Worldwide (המוכרת גם כ-MFW) – כלומר, לאחר שגובשה באמצעות וועדת דירקטורים עצמאית ואושרה בידי רוב מקרב בעלי המניות מהציבור. רשימה זו עומדת על החידוש בהלכת MSLO ועל הרלוונטיות שלה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

צ'או צ'אושסקו – גילוי, חשבון, פיצויים והשבה בעקבות ניצול הזדמנות עסקית של חברה

עניין תגר נ' יעקבי נדרש לניצול הזדמנות עסקית של חברה במסגרת מסכת שכונתה "פרשת רומניה". חברה פרטית לעיבוד שבבי התקשרה בעסקת תיווך עם חברה רומנית לביצוע עבודות ברומניה, בשעה שאחד משני בעליה ומנהליה של החברה נמנה עם בעלי החברה הרומנית. פסק דינה של השופטת רונן מכיל קביעות מעניינות לגבי חובת הגילוי ואישור של פעולה נגועה וכן לגבי הסעדים בעקבות הפרת חובת האמון. נקודתנו, כהרגלה, בוחנת קביעות אלה בעין ביקורתית.

להמשיך לקרוא

אנחת האדמה – כלום יש פסול בענין אישי של עורך דין ונאמן?

בפרשת שגב נ' קדמת עדן בע"מ נדרש בית המשפט העליון למחלוקת סבוכה בין שותפים למיזם נדל"ן. קבוצת יזמים נעזרה בעו"ד שגב לקידום המיזם, שבו היה לו חלק כשותף בנוסף לשירותו כעורך דין וכנאמן שלהם. במסגרת זו הוא נמנע מלדווח לרשויות המס במועד על נאמנויות ביניהם והדבר גרר כפל מס. בית המשפט אישר את אחריותו של שגב לנזק מחמת התרשלות ואת הפחתתה מחמת אשם תורם של השותפים, אולם הטיל ספק בהפרת חובת אמון בנסיבות המקרה. רשימה זו מצביעה על כמה נקודות חולשה בדיונו בסוגיה.

להמשיך לקרוא

הנשר והכריש – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: הסעדים

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ, שבה נקבע כי אסור לבעל שליטה לשלם לנושא משרה תשלום המסכל את מדיניות התגמול בחברה ואת מערך התמריצים של נושאי המשרה. תשלום זה, בדומה לתשלום שוחד, גרם לנושאי המשרה להיות שרויים בניגוד ענינים וכך להפר את חובת האמון שלהם. לאחר שרשימה קודמת עסקה בבסיס להטלת האחריות על נושאי המשרה ובעל השליטה, רשימה זו מתמקדת בסעדים הרלוונטיים ובמרכזם השבה בעשיית עושר ולא במשפט וחשבון בדיני אמונאות.

להמשיך לקרוא