תגית: דירקטור

מחזיר עטרות ישנות – מתי תביעה למתן חשבונות אינה כרוכה בזכות לתבוע כספים?

הצדדים בעניין זילכה נ' קלדרון חברו יחד לפני שנים להקמת פעילות מסועפת בתחום ההימורים ברחבי העולם. פעילות זו התנהלה באמצעות חברות רבות, ובהן נרשם זילכה כבעל המניות או כבעל השליטה. בית המשפט קמא נתן נגדו צו למתן חשבונות, לאחר שקבע כי הלה היה שותף של עמיתיו, קלדרון ואחרים, והחזיק בנאמנות את מניותיהם.  זאת, מבלי שהוכח כי זילכה חייב להם סכום כלשהו. על כך יצא קצפו של זילכה, ובית המשפט העליון נזקק אפוא לסוגיית יסוד בדיני האמונאות, שתעתעה לא פעם בבתי המשפט.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

כף התקווה הטובה – לקראת תיקון ההלכה בדבר "שיקול דעת עסקי סביר"

נקודתנו חוזרת להחלטה בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ, שבה דחתה הנשיאה נאור בקשה לקיים דיון נוסף בפסק הדין שבערעור בפרשת בזק. לאחר שרשימה קודמת דנה בהשלכות המפליגות של ההחלטה לגבי חובת האמון, לנוכח צמצומה של הלכת הערעור בדבר "בחינה מוגברת" לנסיבות ייחודיות, רשימה זו מפנה את תשומת הלב לאמרת אגב מוצנעת בהחלטה, הנוגעת לחובת הזהירות. אמרה זו מסייעת להעמיד על דיוקו את הדין לגבי כלל שיקול הדעת העסקי לנוכח קשיים שהכניסה בו הלכת תקווה – כפר להכשרה מקצועית בגבעות זייד בע"מ נ' פינקוביץ'.

להמשיך לקרוא

משרתם של כל האדונים – עורך דין המייצג שני צדדים ועניין אישי של בעל שליטה

פסק דין לייבוביץ נ' יורש מצטרף לפסקי דין מן העת האחרונה שבהם הפגין בית המשפט העליון סובלנות לגבי עורכי דין, שהתנהלותם נראתה כמאתגרת את חובת האמון שלהם. הפעם דובר במסכת רחבה יותר. הדירקטוריון של חברה ציבורית נדרש להחליט על ההליך הנאות לאישור עסקה לנוכח אפשרות של עניין אישי בעסקה לבעל השליטה בחברה, ולשם כך הסתמך על חוות דעתו של עורך דין שייצג את החברה ואת הצד השני. רשימה זו מצביעה על נקודות בפסק הדין שנותרו מעורפלות ועל קשיים שהדבר יוצר, במיוחד לגבי דירקטורים.

להמשיך לקרוא

לא כל יום פורים – אימתי תינקט "בחינה מוגברת" לנוכח חשש מעניין נוגד?

בהחלטה של הנשיאה נאור בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ נדחתה בקשה לערוך דיון נוסף בפסק הדין שבערעור בפרשת בזק. שם ביצעה החברה כמה מהלכים נמרצים להגדלת המינוף שלה, ונטען כי אלה הושפעו אולי מעניין של בעל השליטה הנכנס לקבל מזומנים כדי לעמוד בחובותיו. לאחר שבערעור בחן בית המשפט העליון את הסבירות העסקית של פעולות אלה בגישה של "בחינה מוגברת", הנשיאה נאור מגדירה כעת את הנסיבות המתאימות לכך בצימצום רב. רשימה זו עומדת על ההשלכות החיוביות של ההחלטה ועל נקודות שיצריכו הכרעה נוספת בעתיד.

להמשיך לקרוא

רחוק מפנינים מכרה – שיטת דלאוור למכירת שליטה בטוחה בשני שלבים

בעניין Martha Stewart Living Omnimedia, Inc דחה הצ'נסרי של דלאוור לפני ימים אחדים בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד מרתה סטיוארט, אשת חיל ובעלת השליטה בחברה הנושאת את שמה. נגדה נטען כי הפרה חובת אמונאות במכירת החברה, ונגד הרוכשת נטען כי סייעה להפרה. בית המשפט חסם את הניסיון לגרור את ההליך לבירור של "הגינות מלאה" וסילק את הבקשה על הסף מכמה טעמים; במרכזם הקביעה כי העסקה בוצעה במתכונת של הלכת M&F Worldwide (המוכרת גם כ-MFW) – כלומר, לאחר שגובשה באמצעות וועדת דירקטורים עצמאית ואושרה בידי רוב מקרב בעלי המניות מהציבור. רשימה זו עומדת על החידוש בהלכת MSLO ועל הרלוונטיות שלה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

הנשר והכריש – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: הסעדים

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ, שבה נקבע כי אסור לבעל שליטה לשלם לנושא משרה תשלום המסכל את מדיניות התגמול בחברה ואת מערך התמריצים של נושאי המשרה. תשלום זה, בדומה לתשלום שוחד, גרם לנושאי המשרה להיות שרויים בניגוד ענינים וכך להפר את חובת האמון שלהם. לאחר שרשימה קודמת עסקה בבסיס להטלת האחריות על נושאי המשרה ובעל השליטה, רשימה זו מתמקדת בסעדים הרלוונטיים ובמרכזם השבה בעשיית עושר ולא במשפט וחשבון בדיני אמונאות.

להמשיך לקרוא