תגית: דירקטור

מצעד הדגלים – הפרת חובת אמון בדבר שלא בא לעולם

בפרשת Garfield v. Allen נקט בעל מניות יוזמה וכתב לחברה מכתב, ובו התריע על כך שהיא עלולה לחרוג ממגבלות הקבועות בתכנית התגמול ההוני שלה, וגם דרש ממנה לתקן את המעוות. משהחברה סירבה, הגיש תביעה נגזרת, בין היתר, בטענה חדשנית – שעצם הסירוב מהווה הפרה של חובת האמון מצד הדירקטורים. רשימה זו עומדת על החידוש ועל התאמתו לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

אילון, תעשה לי מחיר! – כיצד לאיין הפרת חובת אמון בחברה בהגינות מלאה

פסק דין בעניין Tesla Motors, Inc מסיים את ההתדיינות בערכאה קמא בפרשה אשר במרכזה ניצבת דמותו הססגונית של אילון מאסק, בעל השליטה, דירקטור ו"טכנו-קינג" של חברת טסלה. חרף קיומה של תשתית עובדתית שלא נסתרה, כי הלה פעל בניגוד עניינים והשפיע על דירקטורים בחברה בקשר לרכישת חברה אחרת, קבע סגן-הצ'נסלור סלייטס שהוא לא הפר את חובת האמון שלו. זאת, מכיוון שהמחיר שטסלה שילמה עמד בתקן "המחמיר" של הגינות מלאה. נקודתנו עומדת על יסוד זה של פסק הדין בהקשר הישראלי של "הגינות מלאה" בדיני החברות שלנו.

להמשיך לקרוא

ועדת העבודה והרווחה – אימתי תיפסל פעולתה של ועדה מיוחדת בחברה?

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפסק דין מישורים השקעות נדל"ן בע"מ נ' בלוטרייך, שבו הטיל סגן-הנשיא כבוב חיוב בפיצויים על הנתבע, בעל שליטה ודירקטור, בגין נזק שגרם לחברה תוך הפרת חובות אמון והגינות כלפיה. לאחר שרשימה קודמת דנה בסוגיה המהותית של הסעד, רשימה זו נדרשת לאמרת אגב מפורטת לגבי ועדות מיוחדות בחברה, אשר מעוררת קשיים ניכרים, כמדומה.  בסופה – תזכורת לאירוע היום, המשיק לנושאים אלה.

להמשיך לקרוא

תרוויחו ותשמחו – פיצויים וסעדים אחרים על הפרת חובת אמון וחובת הגינות בחברה

בעניין מישורים השקעות נדל"ן בע"מ נ' בלוטרייך נתן סגן-הנשיא כבוב פסק דין משלים בשאלת הסעד, לאחר שפסק בעבר בשאלת האחריות, כי בעסקה לרכישת שליטה בחברה ציבורית הפר הנתבע, בעל שליטה ודירקטור, את חובות ההגינות והאמון שלו, בהתאמה. בית המשפט אימץ את עמדתו של המומחה הכלכלי שמינה בהסכמת הצדדים הן לעניין השיטה לאמידת הנזק הן לעניין האומדן עצמו. רשימה זו עומדת על כמה קשיים בניתוח המשפטי ועל סעדים חלופיים ודרכים חלופיות לאמידתם. בסופה – הודעה בהקשר הנידון.

להמשיך לקרוא

דברי בלע – חילוט, זכויות קנייניות ועשיית עושר בעקבות הפרת חובת אמון

בעניין Crown Prosecution Service v. Aquila Advisory Ltd נדרש בית המשפט העליון בבריטניה לעמוד על היקף השתרעותו של חילוט בגדר הליך פלילי ביחס לרווחים שהפיקו דירקטורים מניצול הזדמנות עסקית של החברה. נקודתנו בוחנת את התאמת הקביעות שם לדין הישראלי ואגב כך – גם את השימוש בתביעה בעשיית עושר ולא במשפט במתכונת המזכירה "חילוט אזרחי".

להמשיך לקרוא

ימי הביניים – הערות לאחריות נושאי משרה להפרת חובת אמון בסמיכות לחדלות פירעון

בפסק דין בטר פלייס ישראל נ' אגסי קבע בית המשפט העליון, כי המפרקים של החברות בקבוצת בטר פלייס יוכלו לבקש תיקון של כתב התביעה, שאותו הגישו נגד נושאי המשרה וצדדים נוספים בטענות שונות בדבר אחריותם לקריסת הקבוצה. בכך בוטלה החלטתו של השופט גרוסקופף בערכאה קמא לסלק את התביעה על הסף מכוח כלל שיקול הדעת העסקי. אגב כך הצביע בית המשפט העליון על סוג הטענות שעשויות לעורר ביקורת שיפוטית של פעולות נושאי המשרה בתקן ביניים לפי הלכת ורדניקוב נ' אלוביץ', במיוחד בנסיבות של סמיכות לחדלות פירעון. בכך נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

תיחום המושב – ניצול הזדמנות עסקית לנוכח הסכמות מוקדמות

בעניין חזקי נ' חג'ג' דחתה השופטת רונן בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעלי השליטה ונושאי משרה בחברת אחים חג'ג' בטענה כי האחים חג'ג' ניצלו שלא כדין הזדמנויות עסקיות בחו"ל. זאת חרף העובדה שביניהם לבין החברה היה הסדר תיחום פעילות, ששלל מהם את הזכות לפעול בישראל אך לא בחו"ל. פסק הדין קובע כללים חשובים בסוגייה של עיצוב יחסי אמונאות בחברה בכלים חוזיים, ונקודתנו, כדרכה, עומדת על כמה מהם לצד נקודות העולות מהם.

להמשיך לקרוא

חלון משקיף לים התיכון – לקראת חידושי הלכה בדבר אישור של עסקת בעל שליטה בחברה ציבורית, תקני ביקורת לחובות נושאי משרה וגילוי מלא לבעלי המניות

בעניין עצמון נ' אסם השקעות בע"מ דחה בית המשפט העליון מפי השופטת ברון ערעור על פסק דינה של השופטת רונן, אשר בתורה דחתה בקשה לאישור תביעה ייצוגית בקשר לרכישת מניות הציבור בחברת אסם על ידי בעלת השליטה בה, חברת נסטלה. אגב כך הביע בית המשפט עמדות בשורה של סוגיות יסוד, אשר ככל שהן ישפיעו על הדין הנוהג הן ישנו אותו באופן דרמטי. רשימה זו מבקשת להפנות את תשומת הלב לכמה מהן.

להמשיך לקרוא

אל נקמות הופיע – הפרת חובת אמון בפעולה ממניעים רגשיים

בעניין גנוסר נ' חברת חשמל בע"מ דחה סגן הנשיא סוקול בקשה לגילוי מסמכים לקראת תביעה נגזרת, משמצא שהמבקשת פעלה בחוסר תום לב, וזאת לנוכח טענה של חברת חשמל כי פעלה ממניעים נקמניים. פסיקה זו מצטרפת לפסיקה בדלוור לאחרונה ביחס למנהל שפעל ממניעים דומים. אלה מקרים נדירים יחסית, שבהם "טענת נקמה" מתקבלת ולא רק נטענת. בכך נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

חיסול חשבונות – האם חלה התיישנות על חובתם של נאמן, דירקטור ודומיהם לתת חשבון?

בעניין וינברג נ' סגל קבע השופט גונטובניק כי עורך דין, שפעל כנאמן בעסקת מכר דירה, הפר את חובת האמון שלו כאשר סירב למסור לנהנה מידע על הנאמנות ולברר אצל הבנק הרלוונטי אם ברשותו מסמכים הנוגעים לנאמנות. זאת, חרף העובדה שחלפו כתשע שנים מתום הנאמנות ולנוכח קביעה עובדתית, שבפעולתו כנאמן הוא נתן שירות ללא תוהֳלָה. רשימה זו בוחנת את הבסיס לזכותו למידע של נהנה ביחסי אמונאות ואת השאלה אימתי זכות זו מתיישנת.

להמשיך לקרוא