תגית: דירקטור

אמריקן איידול – "בחינה מוגברת" של פעולה עסקית הנגועה בעניין אישי כשיקול זר

בעניין Payne נ' Collinson הוציאה השופטת רונן צו מניעה זמני נגד הקצאת מניות בחברה, משקבעה כי עניין אישי של הדירקטורים היה שיקול עיקרי ודומיננטי בהחלטה על ביצוע ההשקעה. לפיכך העבירה אל הדירקטורים את הנטל להוכיח את סבירות העסקה במסגרת של  "בחינה מוגברת" – נטל שלא הורם במידה הנדרשת. ההחלטה מעלה על הפרק שתי סוגיות חשובות. האחת נוגעת להפעלת שיקול דעת אמונאי לנוכח שיקול זר, ובה ננקטה גישה שמרנית. הסוגיה השניה עוסקת בנפקות השפעתו של השיקול הזר, ולגביה העצים בית המשפט את מגמת הנהייה האופנתית אחר דגמים משפטיים דלאווריים במידה שהביאה אותו לתעות בדרכו.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

אי המטמון – תביעת חשבונות מבעל שליטה ודירקטור בחברה פרטית זרה

בפרשת סאדק נ' הורביץ חברו שלושה יזמים להקים קרן גידור באמצעות חברות שהקימו באיי הים. כחלוף כמה שנים של שגשוג וגם קשיים גילה התובע, שהיה "המשקיע הפסיבי", שהספינה הפליגה בלעדיו. את עלבונו תירגם לתביעה למתן חשבונות נגד מי שהיה בעל מניות עיקרי, דירקטור והרוח החיה במיזם. כך נדרש בית המשפט לשאלות מעניינות באשר לדין החל, התנאים למתן חשבונות ויסודות העילה הנדרשים לכך כלפי בעל מניות ודירקטור, ובהן נעסוק הפעם, לצד כמה תקלות בהתדיינות שפגמו כנראה בתוצאה.

להמשיך לקרוא

ועל כל וועדה תקצוף? – עוד על הדיפת תביעה נגזרת באמצעות וועדה עצמאית

בפסק דין כימיקלים לישראל בע"מ נ' שיירי הורה בית המשפט העליון לבית המשפט המחוזי לקבל כראיה דוח של "וועדה מיוחדת בלתי תלויה", שהוקמה לאחר הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת. לדעת השופט סולברג, "מדובר בתשתית המקצועית שעל סמכהּ קיבל הדירקטוריון החלטה שהיא החלטה רלבנטית לדיון, ושבית המשפט צריך ליתן דעתו עליה." זהו שלב נוסף בהתבססות האפשרות להדוף או לחסל תביעה נגזרת באמצעות "וועדה עצמאית", שעל השלילה שבה כבר עמדנו כמה פעמים. חרף הגודש שמנויי הנקודה חווים בימים האחרונים, והסליחה עמם, רשימה זו מצביעה על תורפה בפסק הדין שיש בה כדי לשנות את המסקנה.

להמשיך לקרוא

פר העלם דבר של ציבור – בחינה מוגברת של החלטה עסקית הנגועה בעניין נוגד

בפסק דין מנשה נ' יוויז'ן אייר בע"מ נדרש בית המשפט העליון לנפקות המשפטית של החלטה עסקית בחברה, שהתקבלה תחת השפעה של עניין נוגד. השופט (בדימ') דנציגר בחן את ההחלטה – במקרה זה: להמנע מהגשת תביעה נגד לקוח – במסגרת של "בחינה מוגברת", וזאת לנוכח פסק הדין בערעור ורדניקוב נ' אלוביץ'. רשימה זו עומדת על היבטים מטרידים בפסק הדין, שהשלכותיהם האפשריות חורגות משאלות של דיני חברות ואף דיני האמונאות הכלליים.

להמשיך לקרוא

שלום לך דודי – מתי קרבה משפחתית יוצרת עניין אישי?

בהחלטה בעניין קוסובר נ' דוניץ דחתה השופטת קרת-מאיר בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד מי שהיו נושאי משרה ובעלי מניות בחברת אחים דוניץ בע"מ וגם בני משפחה בדרגות קרבה שונות. הבקשה נסבה סביב פעולות בחברה שהם היו צד להן, ובכללן הענקת תגמולים ובונוס במסגרת תכנית תגמול חדשה וכן רכישה חוזרת של מניות החברה מידיהם. כדי להכריע בכמה מחלוקות נדרש בית המשפט לשאלה אם קרבה משפחתית של צאצאי אח או אחות (אחיינים), שאינה מנויה בהגדרת "קרוב" בסעיף 1 לחוק החברות, עשויה בכל זאת לבסס עניין אישי. רשימה זו בוחנת את ההחלטה ומציעה ניתוח חלופי לשאלה זו, שיש לה השלכות מעשיות ניכרות.

להמשיך לקרוא

תרבחו ותסעדו – סעדים על הפרת חובת אמון בהעדר נזק

אחת הסברות המפורסמות לגבי דיני החברות בדלאוור גורסת שהם "חזקים בדיבורים", כלומר, מתגאים בקביעת כללי אחריות ביד רמה אך בכל הקשור להטלת אחריות בפועל ידם רפה. פסק דין של הצ'נסרי מהחודש שעבר בעניין Ravenswood Inv. Co., L.P. v. Estate of Winmill עוסק לכאורה במסכת עובדות מסוג זה. חרף קביעות נוקבות כי נושאי המשרה הפרו חובת אמון בהקניית תגמולים לעצמם, יצאה החברה וידיה על ראשה. רשימה זו בוחנת אם ראוי לייחס את הכשל לבית המשפט או שמא לעורכי הדין. בסופה – הודעה משמחת.

להמשיך לקרוא

שלילה כפולה – חבות בעל שליטה הגורם להפרת חובת אמון של נושא משרה

פסק הדין בעניין דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר הסכם פשרה בנוגע לתביעה נגזרת שהוגשה נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעלי השליטה בה, אשר שילמו להם בונוס על הצלחת מהלך עסקי מורכב – בונוס שהוגדר "שוחד אזרחי". רשימה זו עוסקת בכמה נקודות העולות מפסק הדין בקשר לחבותו של צד זר הגורם להפרת חובת אמון – סוגייה שלגביה עוררה החלטת אישור התביעה הנגזרת קשיים, שעסקנו בהם בעבר.

להמשיך לקרוא