תגית: התניה

רחוק מפנינים מכרה – שיטת דלאוור למכירת שליטה בטוחה בשני שלבים

בעניין Martha Stewart Living Omnimedia, Inc דחה הצ'נסרי של דלאוור לפני ימים אחדים בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד מרתה סטיוארט, אשת חיל ובעלת השליטה בחברה הנושאת את שמה. נגדה נטען כי הפרה חובת אמונאות במכירת החברה, ונגד הרוכשת נטען כי סייעה להפרה. בית המשפט חסם את הניסיון לגרור את ההליך לבירור של "הגינות מלאה" וסילק את הבקשה על הסף מכמה טעמים; במרכזם הקביעה כי העסקה בוצעה במתכונת של הלכת M&F Worldwide (המוכרת גם כ-MFW) – כלומר, לאחר שגובשה באמצעות וועדת דירקטורים עצמאית ואושרה בידי רוב מקרב בעלי המניות מהציבור. רשימה זו עומדת על החידוש בהלכת MSLO ועל הרלוונטיות שלה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

צ'או צ'אושסקו – גילוי, חשבון, פיצויים והשבה בעקבות ניצול הזדמנות עסקית של חברה

עניין תגר נ' יעקבי נדרש לניצול הזדמנות עסקית של חברה במסגרת מסכת שכונתה "פרשת רומניה". חברה פרטית לעיבוד שבבי התקשרה בעסקת תיווך עם חברה רומנית לביצוע עבודות ברומניה, בשעה שאחד משני בעליה ומנהליה של החברה נמנה עם בעלי החברה הרומנית. פסק דינה של השופטת רונן מכיל קביעות מעניינות לגבי חובת הגילוי ואישור של פעולה נגועה וכן לגבי הסעדים בעקבות הפרת חובת האמון. נקודתנו, כהרגלה, בוחנת קביעות אלה בעין ביקורתית.

להמשיך לקרוא

לא על דעת הכלל – חובת הציות וחובת האמון של נאמן

בענין טרי (נאמן) נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ הורה בית המשפט לנאמן, המחזיק את מניות השליטה בקבוצת כלל ביטוח בנאמנות עבור אי די בי פיתוח, למכור 5% מהמניות לציבור. זאת, לפי הוראה של הממונה על שוק ההון אך בניגוד לרצונה של אי די בי פיתוח, שסברה כי הדבר יפגע בה. רשימה זו בוחנת את הניתוח המשפטי בפסק הדין לנוכח ההבחנה בין חובת הציות לבין חובת האמון של נאמן ושל אמונאים אחרים ובאשר לרציפות התחולה של חובת האמון.

להמשיך לקרוא

רסן הזהב – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: האחריות

בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר בית המשפט להגיש נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעל השליטה בה תביעה נגזרת, שבגדרה הם נדרשים להעביר לחברה את הבונוסים שבעל השליטה נתן לנושאי המשרה בעקבות מהלך עסקי מורכב. בהחלטה יש התפתחות חשובה לקראת אחריות צדדים המעורבים בהפרת חובת אמון, בפרט בדרך של "שוחד אזרחי". רשימה זו סוקרת פינות חמד לצד כמה מעקשים בדרך לתוצאה רצויה זו.

להמשיך לקרוא

לעילה מכל ברכתה – התשתית הראייתית לגילוי מסמכים באישור תביעה נגזרת בעילות שונות

השקעת הנפל של קבוצת גזית גלוב ברכישת קבוצת הבניה א. דורי התגלגלה בלא שיהוי לבקשה לאישור תביעה נגזרת בטענה להפרת חובת הזהירות של נושאי המשרה. לבקשה קדמה, כמקובל, בקשה לגילוי מסמכים מקיף. בהחלטה בענין ברק נ' גזית-גלוב בע"מ אישר בית המשפט העליון את דחיית הבקשה לגילוי מסמכים, ובמסגרת זו עמד על הקשר בין העילה הנטענת לבין מידת הראיה הנדרשת בהליך המקדמי המיוחד הזה – לאמור, אין דין עילה אמונאית כדין עילה רגילה במשפט הפרטי, כגון העילה הנזיקית שנטענה כאן. בכך יש כדי לבשר על הסתלקותה של "סברת רסיסי המידע" שהכבידה על בתי המשפט עד כה. רשימה זו עומדת על כמה השלכות חיוביות של ההחלטה מבחינה משפטית ומבחינת הממשל התאגידי בארץ.

להמשיך לקרוא

צדיק נעזב – פטור ומחילה על הפרת חובות של מנהל עזבון

לנוכח העיסוק התכוף במתן פטור מאחריות לנושאי משרה ראוי להזכיר שהדין הישראלי לגבי אמונאים אחרים, כגון נאמן, מנהל עזבון או אפוטרופוס, עשוי להיות שונה ובחלקו הוא אינו ברור. שני פסקי דין אנגליים חדשים מספקים הזדמנות לעמוד על עקרונות הכלליים של דיני האמונאות בנושא ועל היבטים מיוחדים בדין שלנו. לכך יש חשיבות מעשית כאשר המוריש מבקש למנות קרוב משפחה או מנהל עזבון מקצועי לנכסים בהיקף גדול או כאשר מתמנה אפוטרופוס לחסוי אמיד, ולאחד הצדדים יש ענין להתנות על היקף אחריותם של אמונאים אלה.

להמשיך לקרוא

עיזה פזיזה – אחריות נושא משרה לשיקול דעת עסקי פזיז

ההחלטה בענין אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ לאשר את הבקשה לתביעה נגזרת נגד דירקטורים בחברת דסק"ש לגבי החלטתם לרכוש את העיתון "מעריב" התמודדה עם אתגר משפטי קשה אך לא נדיר – לאמור, טענה כי הדירקטורים הפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה לנוכח פטור שהחברה נתנה להם מחבות בגין הפרות כאלה בדיוק. בהחלטה מדוייקת ועדינה (במובן delicate, ולאו דווקא gentle) קבע בית המשפט כי המבקש הניח בסיס לעילה במידת הראיה הדרושה בשלב זה, משקבע כי "דירקטוריון המקבל החלטה מבלי שתהיה לפניו ולו תשתית עובדתית מינימאלית לצורך קבלת החלטתו איננו פועל ברשלנות גרידא, הוא פועל בפזיזות", וכי בהחלטה על עסקת מעריב הצטבר מספר ניכר של ליקויים פרוצדורליים המצדיקים מסקנה חמורה כזו. הרשימה הנוכחית בוחנת את טענת הפזיזות ומתמקדת בנקודה שהשופט גרוסקופף השאיר פתוחה: "ונשאלת השאלה האם תתכן בכלל הפרה מכוונת של חובת הזהירות שאינה מהווה הפרה של חובת אמון?"

להמשיך לקרוא