תגית: ועדה עצמאית

מגדל פורח – כיצד (לא) להדוף תביעה נגזרת נגד מנכ"ל בקשר לעסקה עם החברה, וקצת על "ועדה עצמאית"

בפסק דין שקדי נ' הרודיום השקעות בע"מ אישר בית המשפט העליון דחייה של בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד הדירקטורים והמנכ"ל של הרודיום (לשעבר אינטרקולוני זכורה לטוב), מכיוון שהמבקש לא החזיק במניות החברה במועד. לכך הוסיף השופט עמית אמרות אגב מפורטות על החלטת הדירקטורים הנוכחיים שלא לתבוע את המנכ"ל שסרח, ובהן נדרש להגנות מפני טענה להפרת חובת אמון, וכן הערה נוספת על "ועדה עצמאית" בנסיבות אלה. באלה נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

תנו לשמש יד – חובת הגילוי בפנייה לבעלי מניות מהציבור

נקודתנו חוזרת לפסק דין עצמון נ' אסם השקעות בע"מ, שבו נדחתה בקשה לאישור תביעה ייצוגית בקשר לרכישת מניות הציבור בחברת אסם על ידי בעלת השליטה. ברשימה קודמת עמדנו על כמה סוגיות במסגרת הכללית של הדיון המשפטי, ואילו הפעם נעסוק בקביעה מסויימת – כי "הגילוי לבעלי-המניות בקשר להצבעה באסיפה הכללית אינו צריך להתמקד באופן העבודה של הוועדה."

להמשיך לקרוא

הוועדה המסדרת – תשלום שוחד, הפרת חוק והמלצות "ועדה עצמאית" לקראת תביעה נגזרת

בעניין טלמור נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ אושר ערב הפסח הסדר פשרה בקשר לפרשות שוחד בחוץ לארץ, שבהן הסתבכה החברה והוגשו לגביהן בקשות גילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת. האישור ניתן לנוכח המלצה של "ועדת תביעות בלתי תלוייה" שהחברה מינתה, שסברה כי לא ניתן לבסס הפרת חובת אמון בפרשה, אולם תביעה על הפרת חובת זהירות אינה מופרכת. זהו שלב נוסף בהתבססות המנגנון הבעייתי של "ועדה עצמאית" לחסימה או לחיסול של תביעות נגזרות. רשימה זו בוחנת אפוא כמה נקודות בפסק הדין הראויות לעיון נוסף.

להמשיך לקרוא

צדיק גוזר – תביעה נגזרת בשם עמותה, ושוב "וועדה בלתי תלויה"

צדיק גוזר ובית המשפט מקיים. כך אירע בסייעתא דשמיא גדולה בעניין שוקרון נ' אברג'ל, שבו הגיש חבר עמותת בית כנסת בקשה לאישור תביעה נגזרת בגין מעילה בכספי העמותה וחלוקת כספים שלא כדין. השופטת לוין אישרה את הבקשה, ובכך איתגרה מעט פסיקה של בית המשפט העליון אך פתחה פתח תקווה להתפתחויות חיוביות נוספות. לעומתה, השופטת רונן בעניין מאירי נ' התאחדות לכדורגל בישראל הדפה את הכדור אל מחוץ לאולם באמצעות "וועדה בלתי תלויה", ובכך עוררה תהיות ישנות וחדשות.

להמשיך לקרוא

ועדת קישוט – נקודה לנפקותו של דוח "ועדה עצמאית" בהליכי תביעה נגזרת

בהחלטה בעניין שיירי נ' כימיקלים לישראל בע"מ (מס' 29) מלפני כחודשיים קבע השופט אלטוביה סדרים להגשת דוח של וועדת מומחים במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת. זאת לאחר שבית המשפט העליון הורה לקבל את הדוח כראייה. ההחלטה זכתה להדים בתקשורת מסיבות שאינן קשורות לענייננו (ראו כאן וכאן). רשימה זו מבקשת לחלץ ממנה תובנות לגבי נפקותו – ולמעשה, אי-נפקותו – של הדוח בנסיבות שבהן הדירקטוריון מנוע מלהחליט בעניין.

להמשיך לקרוא

ברוֹר לו בוררות יפה – ניגוד עניינים פוטנציאלי, תנאי מקפח בתקנון החברה, ותביעה נגזרת

בעניין בניון נ' אקו"ם בע"מ ציוותה השופטת רונן על עיכוב הליכי בוררות שפתחה אקו"ם נגד עמיר בניון ואסף אטדגי על הוצאת לשון הרע. השניים טענו מנגד, שמינוי הבורר לפי תקנון החברה פסול בהיותו תנאי מקפח בחוזה אחיד. טענתם התקבלה מכיוון שמנגנון המינוי יוצר "אצל הבורר ניגוד עניינים מובנה ואובייקטיבי, המונע ממנו את האפשרות להיות הגורם המכריע בסכסוך." רשימה זו עומדת על פער שאינו ניתן לגישור בין פסיקה זו, שיסודותיה איתנים, לבין גישות רעועות בפסיקה, הנוקטות סלחנות מופלגת ביחס לניגודי עניינים בחברה.

להמשיך לקרוא

ועל כל ועדה תקצוף? – עוד על הדיפת תביעה נגזרת באמצעות ועדה עצמאית

בפסק דין כימיקלים לישראל בע"מ נ' שיירי הורה בית המשפט העליון לבית המשפט המחוזי לקבל כראיה דוח של "וועדה מיוחדת בלתי תלויה", שהוקמה לאחר הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת. לדעת השופט סולברג, "מדובר בתשתית המקצועית שעל סמכהּ קיבל הדירקטוריון החלטה שהיא החלטה רלבנטית לדיון, ושבית המשפט צריך ליתן דעתו עליה." זהו שלב נוסף בהתבססות האפשרות להדוף או לחסל תביעה נגזרת באמצעות "וועדה עצמאית", שעל השלילה שבה כבר עמדנו כמה פעמים. חרף הגודש שמנויי הנקודה חווים בימים האחרונים, והסליחה עמם, רשימה זו מצביעה על תורפה בפסק הדין שיש בה כדי לשנות את המסקנה.

להמשיך לקרוא

הוועדה המתמדת – מקומו ומעמדו של דו"ח ועדה עצמאית בתביעה נגזרת

לפני ימים אחדים התפרסמה כאן רשימה בעקבות פסק דין אוסטרובסקי נ' השקעות דיסקונט בע"מ, ובה נידון בין היתר מעמדה של "וועדה בלתי תלויה" המוקמת לנוכח תביעה נגזרת. והנה, בד בבד עם פירסום הרשימה, נתן השופט אלטוביה החלטה קצרה בעניין כימיקלים לישראל בע"מ נ' שירי, שבה דחה בקשה לצרף דו"ח של וועדה מעין זו במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת. רשימה זו משלימה אפוא את הרשימה הקודמת.

להמשיך לקרוא

עוד מחכה לאחד – מתי תוכל חברה ליטול תביעה נגזרת מידי התובע הנגזר?

אישור הסכם פשרה בעניין אוסטרובסקי נ' השקעות דיסקונט בע"מ (חברת השקעות דיסקונט בע"מ נ' דנקנר) חותם התדיינות בנוגע לאחד מכשלי הממשל התאגידי הקשים של השנים האחרונות, בדמות החלטתו של דירקטוריון דסק"ש לרכוש את העיתון "מעריב". אגב כך נדרש השופט גרוסקופף לכמה סוגיות הנוגעות ליחסים שבין החברה לבין באי כוחה כאשר מתגלעות מחלוקות בין אלה לבין הדירקטוריון המכהן. רשימה זו עומדת על קביעות מעניינות בפסק הדין לצד נקודות פתוחות שיצריכו הכרעה בעתיד, במיוחד באשר לזהותו של הגורם הרשאי להתערב בתביעה הנגזרת ואף להביא לחיסולה.

להמשיך לקרוא

רחוק מפנינים מכרה – שיטת דלאוור למכירת שליטה בטוחה בשני שלבים

בעניין Martha Stewart Living Omnimedia, Inc דחה הצ'נסרי של דלאוור לפני ימים אחדים בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד מרתה סטיוארט, אשת חיל ובעלת השליטה בחברה הנושאת את שמה. נגדה נטען כי הפרה חובת אמונאות במכירת החברה, ונגד הרוכשת נטען כי סייעה להפרה. בית המשפט חסם את הניסיון לגרור את ההליך לבירור של "הגינות מלאה" וסילק את הבקשה על הסף מכמה טעמים; במרכזם הקביעה כי העסקה בוצעה במתכונת של הלכת M&F Worldwide (המוכרת גם כ-MFW) – כלומר, לאחר שגובשה באמצעות וועדת דירקטורים עצמאית ואושרה בידי רוב מקרב בעלי המניות מהציבור. רשימה זו עומדת על החידוש בהלכת MSLO ועל הרלוונטיות שלה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא