תגית: חובת אמון

שלמוני אמונאי ישראל – שלילת שוחד מעובד ציבור, עשיית עושר ולא במשפט והפרת חיסיון

בעניין מדינת ישראל נ' אבנון קבע בית המשפט העליון, כי שוחד שקיבל עובד ציבור יישלל ממנו ויועבר למדינה, בין אם כסעד על הפרת חובת אמון ובין אם כהשבה בעשיית עושר ולא במשפט. זוהי פסיקה חשובה מבחינה ציבורית לא פחות מאשר משפטית. רשימה זו עומדת על כמה נקודות בפסק הדין, שחלקן מאששות דוקטרינות מוכרות וחלקן ראויות לפיתוח נוסף.

להמשיך לקרוא

ככה וככה – כיסוי הוצאות משפטיות לדירקטורית בגין פעילות יזומה לטובת החברה

בהחלטה בעניין ירין נ' קמן קפיטל בע"מ הטילה השופטת רונן על החברה לשאת בהוצאות שכר טרחתו של עורך דין, אשר נשכר על ידי דירקטורית חיצונית כדי לקבל ייעוץ וייצוג משפטיים לנוכח מהלכים בחברה, שנראו לה לא תקינים. להחלטה הטכנית-לכאורה הזו יש השלכות משמעותיות לממשל התאגידי ולפרקטיקה של עבודת הדירקטור בארץ כמו גם לפרקטיקה של עריכת הדין בתחום. בכמה מההיבטים האלה נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

Livin' La Vida Loca – מחילה ומחיקה של תביעה נגזרת וכיצד לאשר עסקת בעל עניין בחברה ציבורית

בעניין אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ נ' חכמי (מס' 25, 26) הורה השופט אלטוביה על מחיקת בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד אלפרד אקירוב, בעל השליטה בחברה הציבורית, הבן, ג'ורג'י אקירוב, ודירקטורים שלה ביחס לעסקה של החברה, שהיטיבה עם הבן במשך שנים מבלי שאושרה כדין. זאת, לנוכח עסקה חדשה, שנועדה להסדיר את העניין וצלחה את כל שלבי "האישור המשולש" לפי חוק החברות. רשימה זו עומדת על כמה היבטים בפרשה, שלא נטענו כנראה ולא נידונו, אולם יש להם השלכה על הדין הכללי בנושא מעבר לפרשה עצמה.

להמשיך לקרוא

הרועץ המשפטי – אחריות עורך דין המעורב בהפרת חובת אמון של הדירקטוריון

נקודתנו חוזרת לתרחיש שעסקנו בו אך לאחרונה, ובו דירקטורים מחליטים להקצות מניות בחברה, כאשר לכך נלווית תכלית זרה – להשפיע על הרכב האספה הכללית ועל זהות בעלי השליטה בחברה. בפרשת TMO Renewables Ltd v. Yeo צורף לדירקטורים הנתבעים גם עורך הדין של החברה, שסיפק לדירקטוריון ייעוץ משפטי לביצוע המהלך, ובו נעסוק בקצרה הפעם.

להמשיך לקרוא

חייב אדם לברך – חובת התקינות של נושא משרה בחברה, הגינות מלאה, ומה נותר מחובת האמון שלו?

רשימה זו חותמת את הדיון בפסק דין פינרוס החזקות בע"מ נ' גולדשטיין, שבו דן בית המשפט העליון בחברה ציבורית, שנושאי המשרה ובעלת השליטה בה פעלו להגעתה לרשימת השימור בבורסה ואז לרכישת יתרת מניות הציבור. לצד הטלת אחריות על הנתבעים בשל הפרת חובת הזהירות, שבה עסקנו ברשימות קודמות (כאן וכאן), הביע בית המשפט העליון עמדה בכמה נושאים כלליים, אשר יחדיו מעצבים מחדש את אחריות נושאי המשרה בחברה. רשימה זו מציעה מתאר ראשוני של משטר אחריות זה, שאפשר לכנותו "חובת התקינות", ודנה בכמה מהשלכותיו.

להמשיך לקרוא

ונשמרתם מאוד לרשימתכם – כלל שיקול הדעת העסקי והפרת חובת הזהירות במחדל

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפסק דין פינרוס החזקות בע"מ נ' גולדשטיין, שבו הטיל בית המשפט העליון על נושאי משרה ובעלת השליטה בחברה ציבורית אחריות על כך שפעלו, במעשה ובמחדל, להגעתה לרשימת השימור במסחר בבורסה ואז לרכישת יתרת מניות הציבור בה. לאחר שרשימה קודמת דנה בחובת הזהירות כלפי המיעוט שהוכרה בפסק הדין, רשימה זו בוחנת את התפיסה הכללית של חובת הזהירות וכלל שיקול הדעת העסקי ובמיוחד ביחס להפרה במחדל.

להמשיך לקרוא

קיפוח זוחל – חובת הזהירות של נושא משרה למיעוט בחברה ציבורית

בפסק דין פינרוס החזקות בע"מ נ' גולדשטיין דן בית המשפט העליון בחברה ציבורית, שנושאי המשרה ובעלת השליטה בה פעלו, במעשה ובמחדל, להגעתה לרשימת השימור במסחר בבורסה ואז לרכישת יתרת מניות הציבור בה. בית המשפט השתית את אחריות הנתבעים על הפרת חובת זהירות כלפי המיעוט, ובכך חידש הלכה מעניינת. רשימה זו בוחנת את הבסיס להלכה וכמה מיסודותיה אל מול עילות של קיפוח והפרת חובת אמון, שניצבו כל העת ברקע הדברים.

להמשיך לקרוא

הגינות מלאה זה לחלשים – כאשר דירקטור נגוע פועל משיקולים זרים

בעניין Coster v. UIP Cos דן בית המשפט העליון בדלאוור בחברה פרטית, שנקלעה למבוי סתום ששרר בין בעלי המניות, ונחלצה ממנו בהקצאת מניות לבעל מניות שהדירקטוריון חפץ ביקרו. נקבע כי הדירקטורים הפרו את חובת האמון שלהם, חרף העובדה שההקצאה הנגועה עמדה במבחן ההגינות המלאה. רשימה זו עומדת על עיקרי ההלכה, המעניינת כשלעצמה, ועל היבטים מערכתיים שפסק הדין מאיר בפסיקת המחלקה הכלכלית אצלנו.

להמשיך לקרוא

מצוי ומשגיח – אישור פשרה ביחס לטענת מחדל בפיקוח והפרת חובת ההשגחה

בפסק דין אהרוני נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ אישר השופט אלטוביה פשרה בהליך לקראת תביעה נגזרת בקשר לפרשת העלמות מס בארצות הברית, שממנה הבנק הרוויח עד שעלתה עליו חמתן של הרשויות האמריקאיות. הסכם הפשרה ופסק הדין נסבו סביב האפשרות שההלכה הדלאוורית בעניין Caremark בדבר חובת ההשגחה של הדירקטוריון תוחל גם בישראל. רשימה זו עוסקת בשתי נקודות עקרוניות העולות מפסק הדין בהקשר זה.

להמשיך לקרוא

שמחה לעד – האם עד מומחה חב חובת אמון ללקוח?

בפרשת Secretariat Consulting PTE Ltd v. A Company קבע בית המשפט לערעורים באנגליה כי עד מומחה שהתחייב להעדר ניגוד עניינים אינו אמונאי של הלקוח. זמן לא רב לפני כן, בעניין רם חברה לעבודות הנדסיות בנין ושוברי גלים בע"מ נ' נתיבי איילון בע"מ, נפסלה חוות דעת של עד מומחה בקביעה כי משהוכח ניגוד עניינים מובהק שלו, הגשתה מנוגדת לעיקרון היסוד נגד ניגוד עניינים ולחובת תום הלב בהפעלת זכויות דיוניות. מעבר לעניין המעשי באחריותו של עד מומחה, שתי הפסיקות מאירות כמה סוגיות בדיני אמונאות ואת הטיפול בהן בבתי המשפט.

להמשיך לקרוא