תגית: חובת תום לב

מכירת חיסול – אחריות בעל שליטה בשל מכירתה לאדם שפגע בחברה

בפסק דין ברדיצ'ב (נאמן) נ' פויכטונגר דחה בית המשפט תביעה שהגיש הנאמן בהסדר הנושים של פויכטונגר תעשיות בע"מ נגד עזריאל פויכטונגר, שהיה חלק מקבוצת השליטה בחברה בטרם נמכרה השליטה בה לחבורת פלד-גבעוני. זאת, כחלק מ"בולמוס פרוע של רכישות ממונפות", שהסתיים בקריסה מימונית של החברה ושל קבוצת החברות בראשותה. פסק הדין מחדד את ההלכה האוסרת "מכירה חובלת", מחדש בה חידושים ומעורר שאלות לגבי המשטר המשפטי החל על בעלי שליטה ובכלל זה גם על מכירת שליטה.

להמשיך לקרוא

חובת האוּמנים – טיבן של "חובות אמון ונאמנות" בפסיקת בתי הדין לעבודה

בפסק דין קאנטרי פלורס בע"מ נ' נחמני נדרש בית הדין הארצי לעבודה לתרחיש שכיח של עובדת לא-זוטרה שפרשה מעבודתה והחלה לעסוק באופן עצמאי באותו תחום, ובמסגרת זו סיכמה עסקות עם לקוחות שטיפלה בהם אצל המעבידה הקודמת. בית הדין מצא כי הדבר "עולה כדי גזלה של ממש", ולמרות שלא הוכח כל נזק הטיל על העובדת תשלום נכבד "בגין הפרת חובת הנאמנות ותום הלב." רשימה זו דנה בפער ההולך ומתרחב בין "חובות אמון ונאמנות" כפי שבית הדין לעבודה תופס אותן לבין חובת האמון בדין הישראלי ובהשלכות אפשריות לגבי נושאי משרה.

להמשיך לקרוא

ספיידרמן בערבון מוגבל – האם בעל שליטה ובעל מניות חייבים לתמוך בחברה?

בפרשת האמה בע"מ נ' מולר התרעמה מולר, בעלת מניות מיעוט בחברה פרטית שנקלעה לקשיים, על כך שחלקה בהון המניות דולל בעקבות החלטת החברה על גיוס הון חדש. זאת, לנוכח תניה בהסכם המייסדים שפטרה אותה מהעמדת מימון לחברה. בית המשפט העליון הכשיר את הדילול מנימוקים חוזיים, ולכך הוסיף הערות לגבי חובותיהם של בעלי שליטה ובעלי מניות אחרים. אלה נוגעות בהבחנה בין איסור קיפוח לבין חובת אמון ובאחריותם של בעלי מניות אלה כלפי החברה, וראוי לעיין בהן.

להמשיך לקרוא

אמון ללא אמונאות – תשלום שוחד למנהל של הצד השני בחוזה מסחרי

פרשת יעקב יעקב ובניו קבלן לעבודות כבישים ותשתיות בע"מ נ' מנהלת בר לב בע"מ דנה בחוזה לביצוע עבודות פיתוח, שהמזמינה ביטלה כאשר התברר לה שהקבלן משחד את מנהלה הראשי. בית המשפט סבר כי החוזה מניח גם חובות אמון של הצדדים זה כלפי זה בהיותו הסכם מסגרת ארוך טווח. לפיכך קבע כי באי גילוי השוחד היה חוסר תום לב, המהווה הפרה יסודית שמצדיקה ביטול בלא מתן ארכה. רשימה זו מתמקדת בהבחנה בין יחסי אמון (trust) בחוזה מסחרי, הנשענים על חובת תום לב, לבין יחסי אמונאות (fiduciary), שבמרכזם חובת אמון (loyalty), ובנפקויות הכספיות שלה, שכאן גרמו לנפגעת "להשאיר כסף על השולחן".

להמשיך לקרוא

לחופש יוּלד? – אחריות של דירקטור ובעל מניות עם פרישתו מהמשרה

פסק הדין בענין Magnus Technologies AB  נ' מנשה קובע הלכה תקדימית לגבי אחריותו של בעל מניות מן השורה – בעל מניות "סתם", שאינו בעל שליטה או בעל כוח אחר – מחמת התנהגות בחוסר תום לב. מי שהיה בעל מניות מיעוט ודירקטור בחברה פרטית פרש ממשרתו על רקע סכסוך כספי עם בעל השליטה, והדבר גרם לחברה לאבד לקוח פוטנציאלי חשוב. בית המשפט, מפי השופט כבוב, ראה בכך הפרה של חובת תום הלב בניגוד לסעיף 192 לחוק החברות. רשימה זו מתמקדת בקביעתו של בית המשפט כי הנתבע, כנושא משרה, היה רשאי לפרוש – שלגביה הדין אינו פשוט – וביחס בין חירות זו של הדירקטור כאמונאי לבין אחריותו כבעל מניות.

להמשיך לקרוא

גילוי ושוב גילוי ועוד גילוי – חובות גילוי של נושא משרה כלפי בעלי מניות

הקהיץ עבר החוהום הגדול, שנהה חדשהה באה לכל (הסכיתו).

ולמרות שעבר, נעסוק בעוללה מן הקיץ שחשיבותה חורגת מן ההקשר הצר שלה. בפסק דין BioPetroClean Inc נ' אמיר (BPC) נידונה לראשונה בישראל התנהלות של נושאי משרה בעסקה שבה הם רוכשים את מניות החברה מידי בעלי המניות (MBO – Management Buyout). במוקד המחלוקת ניצבו חובות גילוי החלות על נושאי המשרה והטענה כי הן הופרו בנסיבות המקרה. על סוגיה זו חולשת הלכת קוט נ' עיזבון איתן, שהיא מן ההלכות הבעייתיות ביותר בדיני האמונאות שלנו. בפרשת BPC חבר לכך טיעון חלקי, אשר יחדיו הניבו הכרעה הנראית נכונה אומנם, אולם לא-מיטבית – הן מבחינת הצדדים הן מבחינה מערכתית כללית.

להמשיך לקרוא