תגית: חשבון

חשבון פשוט – חובות הגילוי של המארגנים ושל הוועד המפקח בקבוצת רכישה

בפרשת מרק נ' חג'ג' טענו חברים בקבוצת רכישה כי היזמים מונעים מהם מידע ומטעים אותם בכוונה להסתיר כשלים בניהול הפרוייקט והטבות למקורבים. בהעדר תשתית משפטית חרותה לפעילות של קבוצות רכישה פנה השופט גונטובניק לעצב את חובות הגילוי והדיווח של בעלי התפקידים העיקריים בהן לאור עקרונות יסוד בדיני השליחות, נאמנות, ו- אכן, אמונאות. רשימה זו בוחנת כמה מההלכות התקדימיות שנקבעו בפסק הדין, המדגימות את החיוניות הרבה של דינים אלה ואת התועלת שבחידוש ההיכרות עמם.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

כל תגמולוהי עלי – מתי אישור אסיפה כללית אינו מכשיר תגמול לדירקטורים?

בעניין Investors Bancorp קבע בית המשפט העליון של דלאוור לפני ימים אחדים אמות מידה נוקשות לתוכניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה. במסגרת זו נפסל מענק מניות מכוח תכנית תגמול שהקנתה לדירקטורים שיקול דעת בהקצאת ניירות ערך של החברה, הגם שהיא אושרה באסיפה הכללית ברוב מוחץ, ונפסק שהמענק נגוע בהפרת חובת אמון. חרף קיומם של הבדלים בין הדין הדלאוורי לדין הישראלי בהסדרי התגמול לנושאי משרה בפרט ובדרכים להכשיר הפרת חובת אמון בכלל, יש בפסק הדין הדרכה רלוונטית לעיצוב של תכניות תגמול בישראל.

להמשיך לקרוא

נאמנים פצעי אוהב – ניגוד עניינים, תום לב ושיקולים זרים בהפרת חובת אמון

בבג"ץ זיאדה נ' מפקד כוחות צה"ל בגדה המערבית קבע בית המשפט העליון, כי הממונה על הרכוש הנטוש באיו"ש חב חובת אמון לבעלי מקרקעין נטושים, שאותם הוא מחזיק בבעלותו לטובתם, בדומה לנאמן. הלה נקט צעדים נמרצים במיוחד לבניית בתי מגורים עבור מתיישבי עמונה, אך נפסק כי הוא לא הפר בכך את חובת האמון שלו לבעלים הנפקדים. לאחר שרשימה קודמת עמדה על חידוש הלכה חשוב בקביעת חובת אמון, רשימה זו מצביעה על קשיים בניתוח ההפרה לנוכח השיקולים הזרים שהדריכו את הממונה. סוגייה זו מתעוררת לעתים לגבי דירקטורים ועובדי ציבור הנתונים להשפעות חיצוניות, ומכאן חשיבותה העקרונית.

להמשיך לקרוא

מחזיר עטרות ישנות – מתי תביעה למתן חשבונות אינה כרוכה בזכות לתבוע כספים?

הצדדים בעניין זילכה נ' קלדרון חברו יחד לפני שנים להקמת פעילות מסועפת בתחום ההימורים ברחבי העולם. פעילות זו התנהלה באמצעות חברות רבות, ובהן נרשם זילכה כבעל המניות או כבעל השליטה. בית המשפט קמא נתן נגדו צו למתן חשבונות, לאחר שקבע כי הלה היה שותף של עמיתיו, קלדרון ואחרים, והחזיק בנאמנות את מניותיהם.  זאת, מבלי שהוכח כי זילכה חייב להם סכום כלשהו. על כך יצא קצפו של זילכה, ובית המשפט העליון נזקק אפוא לסוגיית יסוד בדיני האמונאות, שתעתעה לא פעם בבתי המשפט.

להמשיך לקרוא

לא כל יום פורים – אימתי תינקט "בחינה מוגברת" לנוכח חשש מעניין נוגד?

בהחלטה של הנשיאה נאור בעניין ורדניקוב נ' אלוביץ נדחתה בקשה לערוך דיון נוסף בפסק הדין שבערעור בפרשת בזק. שם ביצעה החברה כמה מהלכים נמרצים להגדלת המינוף שלה, ונטען כי אלה הושפעו אולי מעניין של בעל השליטה הנכנס לקבל מזומנים כדי לעמוד בחובותיו. לאחר שבערעור בחן בית המשפט העליון את הסבירות העסקית של פעולות אלה בגישה של "בחינה מוגברת", הנשיאה נאור מגדירה כעת את הנסיבות המתאימות לכך בצימצום רב. רשימה זו עומדת על ההשלכות החיוביות של ההחלטה ועל נקודות שיצריכו הכרעה נוספת בעתיד.

להמשיך לקרוא

צ'או צ'אושסקו – גילוי, חשבון, פיצויים והשבה בעקבות ניצול הזדמנות עסקית של חברה

עניין תגר נ' יעקבי נדרש לניצול הזדמנות עסקית של חברה במסגרת מסכת שכונתה "פרשת רומניה". חברה פרטית לעיבוד שבבי התקשרה בעסקת תיווך עם חברה רומנית לביצוע עבודות ברומניה, בשעה שאחד משני בעליה ומנהליה של החברה נמנה עם בעלי החברה הרומנית. פסק דינה של השופטת רונן מכיל קביעות מעניינות לגבי חובת הגילוי ואישור של פעולה נגועה וכן לגבי הסעדים בעקבות הפרת חובת האמון. נקודתנו, כהרגלה, בוחנת קביעות אלה בעין ביקורתית.

להמשיך לקרוא

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא