תגית: מהותיות

עיניים עצומות לרווחה – היסוד הנפשי בחובת הדיווח המיידי בניירות ערך

בפסק דין ברנדיס נ' בבילון בע"מ חולל בית המשפט העליון שינוי מרחיק לכת בחובת הגילוי בדיני ניירות ערך בקובעו, כי משטר האחריות החל על פרסום דוחות מיידיים בשוק המשני הוא של ידיעה בפועל או עצימת עיניים, אך לא של רשלנות. רשימה זו מציעה דיון ראשוני בדרישת היסוד הנפשי החדשה וביחס בינו לבין ה-scienter האמריקאי ולבין פזיזות.

להמשיך לקרוא

ולכן הציבור משלם – החובה להגיב לשמועות ודיוקן המשקיע כאיש סביר

בפרשת קידוחי סי.אפ.איי. בע"מ נ' כימיקלים לישראל בע"מ נטען כי היה על כיל לדווח על קרטל בשוק האשלג העולמי, וכן כי נדרש דיווח מיידי בעקבות ידיעה עתונאית והודעה של חברת אוּראלקאלי, אחת השחקניות המשמעותיות בשוק מעוט-מתחרים זה, על כוונתה למכור אשלג באופן עצמאי במקום דרך חברת שיווק משותפת. לדעת המבקשת היה זה איתות לשבירת הקרטל, שבעקבותיו צנח מחיר המניה של כיל. שתי הטענות נדחו. נקודתנו עוסקת בטענה השניה ובחובה להתייחס לפיסות מידע חלקיות ולשמועות.

להמשיך לקרוא

אמת ואמונה – תביעה ייצוגית בגין אמונה כנה כפרט מטעה ועילות נוספות

רשימה זו חוזרת להחלטה בענין טל נ' ברנר, שבה אישר בית המשפט להגיש תובענה ייצוגית נגד הדירקטורים של חברת קמור בע"מ. אלה הסיקו שאין חשש סביר ליכולת הפרעון של החברה למרות שהתקיימו בה "סימני אזהרה" לגבי מצוקה תזרימית, ולכן לא צירפו דוח תזרים מזומנים חזוי (תזמ"ז) לדוחות רבעוניים. רשימה קודמת עסקה בהשלכות של ההחלטה לגבי כלל שיקול הדעת העסקי. הפעם נתמקד בעילות שאושרו בהחלטה ובקשיים שהן מעוררות – בראש ובראשונה, בקביעה כי מסקנה שגויה של הדירקטוריון עלולה להחשב כפרט מטעה.

להמשיך לקרוא

אני פה בגלל אישתי – התנהלות דירקטור לנוכח מאוויה של בעלת השליטה: מהו "ענין אחר" ומי יישא בנזק?

פסק דין לייבוביץ נ' יורש והחלטת-ביניים בענין אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ נדרשו לתרחיש שכיח אך מאתגר משפטית, שבו דירקטורים מחליטים על השקעה גדולה בשעה שלבעלת השליטה בחברה עשוי להיות ענין בהחלטה מעבר לעצם החזקתה בחברה. בשני המקרים ירדה ההשקעה לטמיון, ונטען בין היתר, כי הדירקטורים הפרו את חובות האמון והזהירות שלהם. בפרשת לייבוביץ פסקה השופטת רונן כי החובות לא הופרו, ואילו בענין אוסטרובסקי התיר השופט גרוסקופף להוסיף לכתב התביעה עילה של הפרת חובת אמון. רשימתנו בוחנת את הניתוח של הענין האחר האסור ומציעה ניתוח חלופי של ענין זה ושל האחריות לנזק.

להמשיך לקרוא

Ich bin ein Berliner – כמה מהויות למהותיות?

שני פסקי דין שניתנו לאחרונה – האחד בפרשת מלכה נ' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, מפי השופט כבוב, והשני בפרשת ברנדייס נ' בבילון בע"מ, מפי השופטת רונן – מעוררים מחדש שאלה משפטית שכבר שמחנו על הסתלקותה – לאמור, כמה מובנים יש ל"מידע מהותי"? ובפרט, כלום יש הבדל בין מידע מהותי לענין חובת הגילוי לבין מידע מהותי לענין שימוש במידע פנים? למעשה, השאלה רחבה יותר מכיוון שמהותיות ומידע מהותי ממלאים תפקיד מרכזי גם בדיני תאגידים ובדיני האמונאות בכלל. על כן יש לשוב ולהזכיר כי המבחן למהותיות הוא אחד ואחיד ודווקא לא מיוחד.

להמשיך לקרוא

סדר לי ת'בחור – טובת הנאה לקרוב משפחה כענין אישי מנגע

היותה של טובת הנאה לקרוב משפחה של אמונאי משום ענין אישי אסור שלו עצמו היא בגדר פשיטא. אף על פי כן, בעניין מדינת ישראל נ' בר החליט השופט גורפינקל לזכות את ראש עירית רמת-גן לשעבר, צבי בר, מאישום בעבירת מרמה והפרת אמונים לגבי נסיבות כאלה ממש. רשומה זו מצביעה על קשיים בהחלטה מנקודת המבט של דיני אמונאות.

במסגרת האישום המדובר פנה בר לאחד ארביב בבקשה שימצא לבנו יואב עבודה באחת החברות שבבעלותו, ביודעו כי לארביב יש עניין עסקי כיזם בעיר וצורך בתמיכתו של בר. הבן, שהיה חסר ניסיון, הועסק במשך כמה חודשים בשכר רגיל מבלי שבר ייתן לכך גילוי. השופט גורפינקל קבע: להמשיך לקרוא

הקושי באגמי הרוך – מהותיות של מידע רך ושל עניינים רכים אחרים

פסק הדין בעניין אפריקה ישראל תעשיות בע"מ נ' רשות ניירות ערך [כאן] מהווה אבן דרך בהסדרת שתי קושיות שהעיבו על דיני ניירות ערך שלנו במשך זמן רב: האחת, כיצד לקבוע מהותיות של מידע צופה פני עתיד ("מידע רך"); והשניה, האם יש הבדל בין מידע מהותי לבין מידע פנים. אגב כך נעשתה גם כברת דרך בהקשר רחב יותר של דיני אמונאות לגבי עניינים רכים אחרים.

להמשיך לקרוא