תגית: ניגוד עניינים

חובות הלבבות – איסור קיפוח, תום לב וחובת תום לב של בעלי מניות

שתי פרשות מהעת האחרונה נדרשו לטענות בדבר חובות בעלי מניות בחברות פרטיות. בעניין טופז (יוכט) נ' יוכט דן בית המשפט העליון בהחלטות האספה לשנות זכויות הצמודות למניות, הכשיר אחת משמצא כי לא הפרה את חובת תום הלב, ופסל אחרת בקובעו כי הייתה מקפחת. בעניין מימון נ' אונבו טכנולוגיות מזון בע"מ נקבע כי החלטה על גיוס הון שידלל בעל מניות נגועה בניגוד עניינים ועלולה להיות מקפחת. פסיקה זו מעוררת סוגייה קשה במיוחד ביחס לדרישת תום הלב בקשר לאיסור הקיפוח, והתפתחויות מאוחרות בישראל אף העצימו את הסבך המשפטי המאפיין אותה. רשימה זו מציעה דיון ראשוני בנושא, ומצביעה על נקודות הטעונות הבהרה.

להמשיך לקרוא

מזימה בלתי אפשרית – כיצד לאשר תכנית הסדר להפיכת חברה ציבורית לפרטית

בעניין תמדא בע"מ נ' ממונה על חדלות פירעון נידונה בקשה לאישור עסקת going private, שבה חברה ציבורית תרכוש את מניות המיעוט בעזרת מימון מבעל השליטה. השופטת רונן קבעה, שניתן לבצע את המהלך בתכנית הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, אולם רק "לאחר שבית-המשפט יבחן את תנאי העסקה תחת סטנדרט ביקורת מחמיר של הגינות מלאה." רשימה זו עומדת על כמה כשלים שנפלו בניתוח המשפטי ומחייבים תיקון, במיוחד לנוכח החשש מהתרבות בקשות לאישור תכניות הסדר על רקע משבר הקורונה.

להמשיך לקרוא

הוועדה המסדרת – תשלום שוחד, הפרת חוק והמלצות "ועדה עצמאית" לקראת תביעה נגזרת

בעניין טלמור נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ אושר ערב הפסח הסדר פשרה בקשר לפרשות שוחד בחוץ לארץ, שבהן הסתבכה החברה והוגשו לגביהן בקשות גילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת. האישור ניתן לנוכח המלצה של "ועדת תביעות בלתי תלוייה" שהחברה מינתה, שסברה כי לא ניתן לבסס הפרת חובת אמון בפרשה, אולם תביעה על הפרת חובת זהירות אינה מופרכת. זהו שלב נוסף בהתבססות המנגנון הבעייתי של "ועדה עצמאית" לחסימה או לחיסול של תביעות נגזרות. רשימה זו בוחנת אפוא כמה נקודות בפסק הדין הראויות לעיון נוסף.

להמשיך לקרוא

בואו בנים – היקף האחריות בגין מעבר לקוחות לעובדים בכירים שפרשו

בעניין Ultra Management (Sports) Pty Ltd v. Zibara נידונה תביעה של סוכנות שחקני רוגבי נגד שני סוכנים שפרשו ממנה, ולאחר זמן עברו אליהם שחקנים שהסוכנות ייצגה. בית המשפט נתן לסוכנות סעד גם בגין חוזי ייצוג שנחתמו לאחר המעבר, ובכך ביטא את המדיניות המרחיבה שמגשים סעד החשבון. בימים טרופים אלה מבקשת רשימה זו לחדד את האחריות הראויה על הפרת חובת אמון.

להמשיך לקרוא

ארץ קטנה עם שפם – עניין אישי של חוקר מטעם רשות תכנון

בעניין הוועדה הארצית לתכנון ובניה של מתחמים מועדפים לדיור נ' קיבוץ אושה הפך בית המשפט העליון קביעה בערכאה קמא, כי יש לפסול חוקר שמינה ראש הותמ"ל בשל חשש סביר מניגוד עניינים. השופט פוגלמן קבע, כי למינהל התכנון ולותמ"ל אין אינטרס באישור תכנית כפי שהופקדה, וכי לחוקר שנפסל לא היה עניין נוגד לנוכח הליך הבחירה ומצאי החוקרים המצומצם. רשימה זו בוחנת עד כמה מנגנון בחירת החוקר אכן מפיג כל חשש ממשי מניגוד עניינים או שמא יש בו כדי לגרום "אי נוחות" המחייבת מנגנון אחר.

להמשיך לקרוא

בגוף אני מבין – הפרת חובת אמון בהפקת רווח לנוכח הסכמה רעועה של הנהנה

בפרשת ר' י' נ' י' י' אישרה המנוחה להעביר את דירת מגוריה במתנה לאחיה, שפעל כאפוטרופוס לגוף מטעמה מבלי שמונה אפוטרופוס לרכושה. בית המשפט פסל את ההתחייבות, בקובעו כי האפוטרופוס פעל בניגוד עניינים וכי, למעלה מן הצורך, לא הוכח שלמנוחה הייתה גמירת דעת מספיקה. רשימה זו עומדת על כמה נקודות בפסק הדין הראויות לעיון, ומצביעה על דרך עדיפה לניתוח מצבים שבהם מופרת חובת אמון מבלי שניכר ניגוד עניינים מובהק.

להמשיך לקרוא

חשמל זורם בכפות ידיך – אישור תגמול לנושא משרה ובעל השליטה

בעניין Tornetta v. Musk אושרה תביעה נגזרת בעילה של הפרת חובת אמונאות נגד אילון מאסק, בעל השליטה והמנכ"ל דאז בחברת טסלה וטיפוס ססגוני בזכות עצמו, בגין חבילת תגמול מפליגה שקיבל. אגב כך קבע הצ'נסרי בדלאוור, כי אישור התגמול במתכונת הלכת Kahn v. M&F Worldwide Corp (MFW) היה מחסן אותו למעשה מפני ביקורת שיפוטית, ובכך הרחיב מאוד את תחולתה של הלכת MFW. רשימה זו דנה בלקח אפשרי שההחלטה מציעה לדין הישראלי.

להמשיך לקרוא