תגית: עשיית עושר ולא במשפט

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

הנשר והכריש – נושא משרה המקבל תשלום מבעל השליטה: הסעדים

רשימה זו ממשיכה את הדיון בפרשת דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ, שבה נקבע כי אסור לבעל שליטה לשלם לנושא משרה תשלום המסכל את מדיניות התגמול בחברה ואת מערך התמריצים של נושאי המשרה. תשלום זה, בדומה לתשלום שוחד, גרם לנושאי המשרה להיות שרויים בניגוד ענינים וכך להפר את חובת האמון שלהם. לאחר שרשימה קודמת עסקה בבסיס להטלת האחריות על נושאי המשרה ובעל השליטה, רשימה זו מתמקדת בסעדים הרלוונטיים ובמרכזם השבה בעשיית עושר ולא במשפט וחשבון בדיני אמונאות.

להמשיך לקרוא

פשטידה אמריקאית – "בחינה מוגברת", "העברת הנטל" ומהות האמונאות

בבקשות לאישור תביעה נגזרת בפרשת ורדניקוב נ' אלוביץ' התרעמו המבקשים על מדיניות הדירקטוריון של חברת בזק בנושא מבנה ההון של החברה, ובפרט על יישומם של כמה צעדים נמרצים להעלאת המינוף שלה. זאת, על רקע רכישת השליטה בחברה בעסקה ממונפת על ידי שאול אלוביץ'. בית המשפט העליון דחה את הבקשה, כמתבקש בנסיבות הענין. רשימה זו מתמקדת בחלקים של פסק הדין שניתן לראותם כהלכת הפסק, ודנה בכמה קביעות רעועות המצריכות תיקון לגבי אימוץ גישה של "בחינה מוגברת" בדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

מעוכב מחמתו – אחריות של מפיץ כאמונאי דה פקטו

בפרשת מאסיב תקשורת בע"מ נ' פריגוזין הפיץ הנתבע מערכות אינטרקום של התובעת, שיוצרו עבורה בסין, ולאחר כמה חודשים החל להפיץ במקומן מוצר זהה תחת השם המסחרי שלו. מתוך שפע העילות שנטענו לגבי התנהגות נלוזה זו דחה השופט שפסר את רובן המכריע ואישר שתיים בלבד: בדיני אמונאות ובעשיית עושר ולא במשפט.  פסק הדין מעורר סוגיה יסודית שיש לה היבטים עיוניים ומעשיים: מתי ייחשב מפיץ לאמונאי החב חובת אמון אף בהעדר הסכם הפצה בלעדי.

להמשיך לקרוא

חוזה לך ברח – סעדים כלפי צד שלישי המקבל נכס אגב הפרת חובת אמון

אחת המשימות המאתגרות שעומדות בפני מפרק היא לאסוף נכסים שיצאו מן החברה אגב הפרת חובת אמון של נושאי המשרה. בפרשת טייטלמן נ' שמשון, מערכות בטחון בע"מ (בפירוק) ניסה כך המפרק לחסום העברת זכויות בדירת נופש ב"כפר הים", אלא שהוא לא הראה שהרוכשים ידעו או שהיה עליהם לדעת שהזכויות יצאו מן החברה בעסקה נגועה, ומשכך דחה השופט מינץ את תביעתו כלפיהם. הדברים היו שונים בתכלית אילו דבק אשם ברוכשים. הדין החולש על הסוגייה סבוך במידה חריגה, בין היתר מחמת ניסוח קלוקל במיוחד של סעיף 256 לחוק החברות המפנה ל"דינים החלים על הפרת חוזה". ברשומה זו אצביע בקווים כלליים על ההשלכות המעשיות של טיעון משפטי מלא הנשען גם על אחריות צד זר בדיני אמונאות.

להמשיך לקרוא