תגית: שיקול דעת עסקי

נזק חלוקתי – אחריות רואה חשבון לנזק מחמת חלוקת דיבידנד

בעניין BTI 2014 LLC v. Pricewaterhousecoopers LLP נתבעים רואי חשבון בטענה שהתרשלו בביקורת החשבונות של חברה ועקב כך חולק דיבידנד שלא כראוי. בדונו בבקשת סילוק על הסף שהגישו, נדרש בית המשפט בין היתר לשאלה אם סכום הדיבידנד שחולק מהווה כשלעצמו נזק בר-תביעה. בסוגייה זו נחלקו בתי המשפט בישראל לאחרונה, ובכך נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

כספי החלוקה – כלל שיקול הדעת העסקי בחלוקה והאם דיבידנד אסור לנזק ייחשב

בעניין חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ אישרה השופטת רונן להגיש תביעה נגזרת בגין חלוקה אסורה של דיבידנד בחברה ציבורית. הבקשה אושרה ביחס לבעלת השליטה בחברה אך נדחתה ביחס לדירקטורים. זאת, בעיקר בנימוק שסכום הדיבידנד אינו נזק המקים חבות ותוך דחיית הטענה שכלל שיקול הדעת העסקי חל על חלוקה. רשימה זו מתמקדת בנקודות אלה לנוכח תבנית האחריות המיוחדת החלה על חלוקה.

להמשיך לקרוא

תוכו זרק, קליפתו אכל – אישור עסקה של חברה ציבורית שלבעל השליטה יש עניין בה

בעניין שילוני נ' ויילר נידונה בקשה לאישור תביעה נגזרת ביחס לשלוש עסקות של חברת אופטיבייס, שהיו נגועות בעניין אישי של בעל השליטה. השופט ארנון דחה את הבקשה, משמצא כי הדירקטורים לא הפרו חובות אמון או זהירות וההחלטות לגביהן היו סבירות והוגנות. חרף הניתוח השיטתי והמפורט, ואולי תודות לו, פסק הדין מסגיר את התוהו ובוהו השורר כיום בדין החל על עסקות בעלי עניין בחברה. בכך נעסוק הפעם.

להמשיך לקרוא

וועדת קישוט – נקודה לנפקותו של דוח "וועדה עצמאית" בהליכי תביעה נגזרת

בהחלטה בעניין שיירי נ' כימיקלים לישראל בע"מ (מס' 29) מלפני כחודשיים קבע השופט אלטוביה סדרים להגשת דוח של וועדת מומחים במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת. זאת לאחר שבית המשפט העליון הורה לקבל את הדוח כראייה. ההחלטה זכתה להדים בתקשורת מסיבות שאינן קשורות לענייננו (ראו כאן וכאן). רשימה זו מבקשת לחלץ ממנה תובנות לגבי נפקותו – ולמעשה, אי-נפקותו – של הדוח בנסיבות שבהן הדירקטוריון מנוע מלהחליט בעניין.

להמשיך לקרוא

יש ראשית לראשיתו – מתי למנות וועדה עצמאית לנוכח עסקה נגועה בחברה?

מלכתחילה – from inception, ab initio. זאת התשובה שנותן הדין הדלאוורי לשאלה שבכותרת כאשר מדובר בעסקות נגועות שבעל השליטה צד להן, כגון רכישת מניות המיעוט באמצעות מיזוג. בעניין Flood v. Synutra International, Inc נדרש בית המשפט העליון של דלאוור להכריע מתי בדיוק מתרחש אותו אירוע בראשיתי של תחילת העסקה, והדעות שם נחלקו. רשימה זו עומדת על לקחים שאפשר להפיק מן הפסיקה בדלאוור בקשר לאישור פעולות נגועות בדין הישראלי.

להמשיך לקרוא

גיוס שווא של עילת סרק – דחייה על הסף של תביעה מכוח כלל שיקול הדעת העסקי

פסק דין בטר פלייס ישראל (ח.ת.) 2009  בע"מ נ' אגסי, שבו נדחתה על הסף תביעת מפרק נגד דירקטורים בגין הפרת חובת הזהירות מחמת העדר עילה, שייך לקטגוריה של "כלב (לא) נשך אדם". בימים כתיקונם היה בו עניין מועט יחסית, זולת למי שמגלה עניין בחברה עצמה. אלא שהימים אינם כתיקונם. רשימה זו עומדת אפוא על נקודות שבהן פסק הדין מרענן מושכלות יסוד ועל כמה אתגרים הניצבים בהמשך הדרך.

להמשיך לקרוא

פר העלם דבר של ציבור – בחינה מוגברת של החלטה עסקית הנגועה בעניין נוגד

בפסק דין מנשה נ' יוויז'ן אייר בע"מ נדרש בית המשפט העליון לנפקות המשפטית של החלטה עסקית בחברה, שהתקבלה תחת השפעה של עניין נוגד. השופט (בדימ') דנציגר בחן את ההחלטה – במקרה זה: להמנע מהגשת תביעה נגד לקוח – במסגרת של "בחינה מוגברת", וזאת לנוכח פסק הדין בערעור ורדניקוב נ' אלוביץ'. רשימה זו עומדת על היבטים מטרידים בפסק הדין, שהשלכותיהם האפשריות חורגות משאלות של דיני חברות ואף דיני האמונאות הכלליים.

להמשיך לקרוא