בפרשת Garfield v. Allen נקט בעל מניות יוזמה וכתב לחברה מכתב, ובו התריע על כך שהיא עלולה לחרוג ממגבלות הקבועות בתכנית התגמול ההוני שלה, וגם דרש ממנה לתקן את המעוות. משהחברה סירבה, הגיש תביעה נגזרת, בין היתר, בטענה חדשנית – שעצם הסירוב מהווה הפרה של חובת האמון מצד הדירקטורים. רשימה זו עומדת על החידוש ועל התאמתו לדין הישראלי.
להמשיך לקרואבעניין שאלתיאל נ' רני צים מרכזי קניות בע"מ דחה סגן-הנשיא כבוב בקשה לאישור תביעה נגזרת, משקבע כי נושא משרה (שהוא גם בעל השליטה) היה רשאי לנצל הזדמנות עסקית, אשר צד שלישי הציע לחברה אך הדירקטוריון דחה אותה. זאת, מכיוון שההצעה לא הייתה הזדמנות עסקית של החברה. רשימה זו עומדת על כמה נקודות תורפה בפסק הדין, שבהעדרן התוצאה הייתה כנראה שונה.
להמשיך לקרואבעניין שיליאן נ' צרפתי אישרה השופטת רונן פשרה בהליך בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד צבי צרפתי, בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון בחברת צבי צרפתי ובניו השקעות ובניין (1992) בע"מ, בטענה כי שכרו לא אושר כדין. במסגרת זו בחנה את "השכר הסביר שמר צרפתי היה זכאי לו" לנוכח חוות דעת מומחים. בפער זמנים קטן נדרש גם בית המשפט לערעורים באנגליה לשאלה דומה בעניין Gray v. Global Energy Horizons Corporation, ואגב כך הבהיר מדוע קו הפסיקה הישראלי, הנשען כנראה על טעמים של עשיית עושר ולא במשפט, מוקשה פוזיטיבית ונורמטיבית גם יחד.
להמשיך לקרואבעניין ברניק נ' גורודיסקי אישר השופט רחמים כהן בקשה להגשת תובענה ייצוגית נגד עורכי דין, שפעלו כבאי הכוח של קבוצה בתובענה ייצוגית קודמת. המבקשת פנתה אליהם כדי שייצגו אותה בגביית סכומים לפי פשרה באותו הליך, וכעת טענה כי בקשר לכך הם ביצעו שורה של הפרות ובכללן גם הפרת חובת אמון. בהחלטה יש קביעה תקדימית חשובה בדבר תחולתם של חיובי אמונאות עוד לפני יצירת יחסי האמונאות וכן התייחסות ראשונית לשאלת השכר הראוי של אמונאי שהפר חובת אמון. באלה נעסוק הפעם.
להמשיך לקרואבעניין Tornetta v. Musk אושרה תביעה נגזרת בעילה של הפרת חובת אמונאות נגד אילון מאסק, בעל השליטה והמנכ"ל דאז בחברת טסלה וטיפוס ססגוני בזכות עצמו, בגין חבילת תגמול מפליגה שקיבל. אגב כך קבע הצ'נסרי בדלאוור, כי אישור התגמול במתכונת הלכת Kahn v. M&F Worldwide Corp (MFW) היה מחסן אותו למעשה מפני ביקורת שיפוטית, ובכך הרחיב מאוד את תחולתה של הלכת MFW. רשימה זו דנה בלקח אפשרי שההחלטה מציעה לדין הישראלי.
בעניין Investors Bancorp קבע בית המשפט העליון של דלאוור לפני ימים אחדים אמות מידה נוקשות לתוכניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה. במסגרת זו נפסל מענק מניות מכוח תכנית תגמול שהקנתה לדירקטורים שיקול דעת בהקצאת ניירות ערך של החברה, הגם שהיא אושרה באסיפה הכללית ברוב מוחץ, ונפסק שהמענק נגוע בהפרת חובת אמון. חרף קיומם של הבדלים בין הדין הדלאוורי לדין הישראלי בהסדרי התגמול לנושאי משרה בפרט ובדרכים להכשיר הפרת חובת אמון בכלל, יש בפסק הדין הדרכה רלוונטית לעיצוב של תכניות תגמול בישראל.
בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.
גישתם הקפדנית של דיני האמונאות לחובת האמון ולהפרתה גורמת לעתים לבתי משפט להתלבט בהחלת הדין מתוך ניסיון להגיע לתוצאה שתראה צודקת. קושי זה מתבטא, בין היתר, כאשר ניצב בפניהם אמונאי שנתן שירות מועיל אך לא קיים את חובת האמון, כגון נושא משרה שעשה לביתו. אז נשאלת השאלה האם השלילה המוחלטת של כל טובת הנאה שהפיק בקשר להפרה, המתחייבת במצב זה, משתרעת גם על תגמול, שכר או בונוס ששולמו לו. שני פסקי דין אנגליים חדשים מדגימים את הנקודה, שגם בתי משפט ועורכי דין אצלנו התקשו בה לפעמים.
בעקבות רשימה קודמת על תגמול דירקטורים שלא אושר כדין בחברת פייסבוק, רשימה זו חוזרת לפסק הדין בפרשת מעוז נסיעות בע"מ נ' יו.בי. אמ. טרוול בע"מ. יזם הקים שם את החברות הנתבעות כדי לרכז רשת של סוכנויות נסיעות שתפנה בשמן במאוחד לספקים של שירותי תיירות בכוונה להגדיל את התקבולים עבור הסוכנויות. משהתברר שהנתבעים עשו בתקבולים כבשלהם שלל מהם בית המשפט, מפי השופט שינמן, כמעט כל זכות לתגמול מעבר לדמי החבר שנקבעו במקור. לנוכח אי-הבהירות בסוגית התגמול לאמונאי-מפר שנזכרה ברשימה הקודמת, רשימה זו עומדת על הדיוק והטעם בגישה שננקטה בענין מעוז נסיעות ואגב זאת – גם על הבסיס למתן סעד של חשבון (מתן חשבונות) כלפי אמונאי.
כשל מביך באישור שכרם של דירקטורים חיצוניים בחברת פייסבוק נידון לפני ימים אחדים בפסק דין של הצ'נסרי של דלאוור בענין Espinoza v. Zuckerberg. בהחלטה תקדימית בדין של דלאוור קבע בית המשפט כי אין די בכך שבעל השליטה, אחד מרק צוקרברג, שלא היה נגוע ביחס לעסקה זו, הביע נכונות מלאה לאשר את שכרם. אישור כזה אין בו כדי לשלול את הפרת חובת האמון הכרוכה בתשלום שכר שלא אושר במסגרת המנגנון הפורמלי הקבוע לכך. בכך מצטרפת דלאוור לעמדה וותיקה שנוקטים הדין האנגלי והדין הישראלי בשאלה זו.
נקודה בסוף משפט 