תגית: שלילה

שלילה כפולה – חבות בעל שליטה הגורם להפרת חובת אמון של נושא משרה

פסק הדין בעניין דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ אישר הסכם פשרה בנוגע לתביעה נגזרת שהוגשה נגד נושאי משרה בחברה לישראל ונגד בעלי השליטה בה, אשר שילמו להם בונוס על הצלחת מהלך עסקי מורכב – בונוס שהוגדר "שוחד אזרחי". רשימה זו עוסקת בכמה נקודות העולות מפסק הדין בקשר לחבותו של צד זר הגורם להפרת חובת אמון – סוגייה שלגביה עוררה החלטת אישור התביעה הנגזרת קשיים, שעסקנו בהם בעבר.

להמשיך לקרוא

מודעות פרסומת

ברכת המוצא – סעדים בגין נטילת הזדמנות עסקית של חברת הזנק במגזר ההייטק

פסק הדין בפרשת אינטגריטי תוכנה 2011 בע"מ נ' גונן עוסק בתרחיש שבו אנשי מפתח בחברת הזנק בראשית דרכה נוטשים אותה לטובת חברה צעירה יותר עם חלומות וורודים יותר. כאשר המהלך כרוך בניצול הזדמנות עסקית של החברה הראשונה אפשר להבין את תיסכולם של הנותרים מאחור, אך תירגומו לסעד משפטי מתברר כאתגר לא פשוט. רשימה זו בוחנת את המענה המקורי שנתן לכך השופט אלטוביה בין הכללים החשובים שקבע להתנהלות תקינה בתחום דינמי זה ואת הטלת האחריות על מי שגרם להפרת חובת האמון.

להמשיך לקרוא

כל תגמולוהי עלי – מתי אישור אסיפה כללית אינו מכשיר תגמול לדירקטורים?

בעניין Investors Bancorp קבע בית המשפט העליון של דלאוור לפני ימים אחדים אמות מידה נוקשות לתוכניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה. במסגרת זו נפסל מענק מניות מכוח תכנית תגמול שהקנתה לדירקטורים שיקול דעת בהקצאת ניירות ערך של החברה, הגם שהיא אושרה באסיפה הכללית ברוב מוחץ, ונפסק שהמענק נגוע בהפרת חובת אמון. חרף קיומם של הבדלים בין הדין הדלאוורי לדין הישראלי בהסדרי התגמול לנושאי משרה בפרט ובדרכים להכשיר הפרת חובת אמון בכלל, יש בפסק הדין הדרכה רלוונטית לעיצוב של תכניות תגמול בישראל.

להמשיך לקרוא

צ'או צ'אושסקו – גילוי, חשבון, פיצויים והשבה בעקבות ניצול הזדמנות עסקית של חברה

עניין תגר נ' יעקבי נדרש לניצול הזדמנות עסקית של חברה במסגרת מסכת שכונתה "פרשת רומניה". חברה פרטית לעיבוד שבבי התקשרה בעסקת תיווך עם חברה רומנית לביצוע עבודות ברומניה, בשעה שאחד משני בעליה ומנהליה של החברה נמנה עם בעלי החברה הרומנית. פסק דינה של השופטת רונן מכיל קביעות מעניינות לגבי חובת הגילוי ואישור של פעולה נגועה וכן לגבי הסעדים בעקבות הפרת חובת האמון. נקודתנו, כהרגלה, בוחנת קביעות אלה בעין ביקורתית.

להמשיך לקרוא

לא יבקשו, לא יקבלו – האם מנהל שמשך דמי ניהול בלא אישור זכאי לשכר ראוי?

בעניין ק.ר.נ.א. בע"מ נ' סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ קבעה השופטת רונן שהסכם ניהול בין קרן השקעות בנדל"ן מניב לבין בעלת השליטה בה בטל מכיוון שלא אושר ב"אישור משולש". על בסיס זה אושרה תביעה נגזרת נגד בעלת השליטה שפעלה כמנהלת – להשבת דמי ניהול בהתאם ל"גובה הנזק" ותוך התחשבות בזכותה לשכר ראוי. נקודתנו בוחנת את הניתוח המשפטי של יסודות אלה, שנטענו מעבר לצורך ושמטו יתרונות משמעותיים לתובעת.

להמשיך לקרוא

לוויית חן – שלילת רווח מצד שפיתח עסק בעקבות הפרת חובת אמון של מנהל

הואיל ואין אדם יודע את יום פקודתו,
והואיל והוצאות לוויה מכובדת עשויות להיות נכבדות,
לפיכך מוצעים בכמה מדינות אפיקי השקעה וחסכון לכיסוי הוצאות אלה. שני מנהלים בכירים בחברה שמכרה מוצרים פיננסיים כאלה עברו לחברה מתחרה ופיתחו שם עסק דומה. בית המשפט נדרש אפוא לשאלה מעשית לא פשוטה: כיצד לקבוע את היקף השלילה של טובת ההנאה שצמחה לחברה המתחרה במסגרת העסק החדש שהקימה?

להמשיך לקרוא

שכר מצווה הבאה בעבירה – האם הפרת חובת אמון שוללת זכות לתגמול, שכר או בונוס?

גישתם הקפדנית של דיני האמונאות לחובת האמון ולהפרתה גורמת לעתים לבתי משפט להתלבט בהחלת הדין מתוך ניסיון להגיע לתוצאה שתראה צודקת. קושי זה מתבטא, בין היתר, כאשר ניצב בפניהם אמונאי שנתן שירות מועיל אך לא קיים את חובת האמון, כגון נושא משרה שעשה לביתו. אז נשאלת השאלה האם השלילה המוחלטת של כל טובת הנאה שהפיק בקשר להפרה, המתחייבת במצב זה, משתרעת גם על תגמול, שכר או בונוס ששולמו לו. שני פסקי דין אנגליים חדשים מדגימים את הנקודה, שגם בתי משפט ועורכי דין אצלנו התקשו בה לפעמים.

להמשיך לקרוא